Wierzytelności spółki jawnej po jej likwidacji nie wygasają
W razie wykreślenia spółki jawnej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, następcami prawnymi spółki w zakresie pozostałego po niej majątku są wspólnicy. Sąd Najwyższy orzekł, że polikwidacyjny majątek spółki należy uznać za majątek wspólników, stosownie do umowy spółki lub ustawowych zasad partycypacji. Publikacja omawia interpretację prawa dotyczącego podziału majątku spółki jawnej po jej likwidacji.
Tematyka: likwidacja spółki jawnej, majątek wspólników, Sąd Najwyższy, podział majątku, wierzytelność spółki, postępowanie likwidacyjne
W razie wykreślenia spółki jawnej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, następcami prawnymi spółki w zakresie pozostałego po niej majątku są wspólnicy. Sąd Najwyższy orzekł, że polikwidacyjny majątek spółki należy uznać za majątek wspólników, stosownie do umowy spółki lub ustawowych zasad partycypacji. Publikacja omawia interpretację prawa dotyczącego podziału majątku spółki jawnej po jej likwidacji.
W razie wykreślenia spółki jawnej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, następcami prawnymi spółki w zakresie pozostałego po niej majątku są wspólnicy. Przy uwzględnieniu zasady konstytutywnego skutku wykreślenia z rejestru, rozwiązanie to należy uznać za adekwatne także w przypadku, w którym spółka została wykreślona z rejestru na skutek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, niemniej jednak postępowanie to nie objęło całego majątku spółki. Polikwidacyjny majątek spółki należy w związku z tym uznać za majątek wspólników, stosownie do uzgodnionych w umowie spółki lub ustawowych zasad partycypacji w majątku spółki pozostałym po spłacie długów spółki – orzekł Sąd Najwyższy. Opis stanu faktycznego Powód D.G. domagał się pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego w postaci wyroku Sądu Okręgowego, zaopatrzonego w klauzulę wykonalności nadaną na rzecz pozwanego K.N., jako następcy prawnego P.W. Spółki Jawnej w W. (P.), przeciwko D.G., zgodnie z postanowieniem Sądu Okręgowego. K.N. był współwłaścicielem P., która zajmowała się budową i sprzedażą nieruchomości. D.G. z przyszłą żoną nie wywiązali się z obowiązku zapłaty za kupiony lokal, w konsekwencji czego prawomocnym wyrokiem Sąd Okręgowy zasądził na rzecz P. od D.G. kwotę 83 852,97 zł oraz od K.G. kwotę 41 929,49 zł. W P. została następnie otwarta likwidacja. Sąd Rejonowy wykreślił P. z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wspólnicy P. zawarli umowę zobowiązującą do dokonania podziału majątku pozostałego po likwidacji. W.N., działający jako likwidator P., przeniósł na rzecz K.N. wierzytelność przypadającą P. od D.G. i K.G. w ramach podziału majątku spółki. Na podstawie tytułu wykonawczego wydanego przez Sąd Apelacyjny powód wszczął egzekucję wobec D.G., który wytoczył przed Sądem Okręgowym powództwo o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo przez pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności w części dotyczącej D.G. Następnie K.N. wystąpił o nadanie prawomocnemu wyrokowi Sądu Okręgowego klauzuli wykonalności na swoją rzecz przeciwko D.G. Prawomocnym postanowieniem SO uwzględnił wniosek. Stanowisko SO i SA W ocenie Sądu Okręgowego powództwo należało oddalić. Spór sprowadzał się do interpretacji przepisów prawa dotyczących podziału majątku pozostałego po spółce jawnej. Wyniki tej interpretacji prowadziły do wniosku, że nie ziściła się żadna z przesłanek określonych w art. 840 § 1 pkt 1 i 2 KPC. SO wskazał, że KSH nie reguluje wprost sytuacji, w której po likwidacji spółki jawnej pozostała wierzytelność, nie określa, czy i w jaki sposób byli wspólnicy mogą taką wierzytelnością dysponować, jak również, czy wierzytelność taka istnieje w dalszym ciągu. Uznał, że wierzytelność pozostała po likwidacji przechodzi na rzecz wspólników, którzy mogą dokonać jej podziału lub przenieść ją na rzecz jednego z nich. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, podzielając ocenę prawną Sądu Okręgowego, a w szczególności pogląd, że likwidacja spółki jawnej i wykreślenie jej z rejestru nie prowadzi do wygaśnięcia niewyegzekwowanych wierzytelności przysługujących spółce i że sukcesorami niezlikwidowanego majątku spółki jawnej są jej wspólnicy, o ile nic innego nie wynika z umowy spółki. SA zwrócił uwagę, że spółka jawna nie jest osobą prawną, ale jej majątek jest wyodrębniony prawnie od majątków wspólników. Zdaniem skarżącego kasacyjnie, Sąd Apelacyjny błędnie założył, że majątek spółki jawnej pozostały po zaspokojeniu wszystkich długów spółki i jej wykreśleniu z rejestru jest majątkiem wspólników, a tym samym wspólnicy mogą zawrzeć porozumienie w przedmiocie jego podziału już po wykreśleniu spółki z rejestru Stanowisko SN Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną. Przechodząc do kontroli merytorycznej przepisu art. 840 KPC, będącego in casu podstawą rozstrzygnięcia, zarzuty skargi sprowadzały się do konieczności oceny konsekwencji prawnej sytuacji, w której po przeprowadzeniu likwidacji spółki jawnej i wykreśleniu tej spółki z rejestru, pozostał niepodzielony majątek dawnej spółki w postaci wierzytelności, a byli wspólnicy zawarli umowę, na podstawie której majątek ten został przydzielony jednemu z nich. SN odrzucił koncepcję, zgodnie z którą prawa majątkowe, w tym wierzytelności, pozostałe po zlikwidowanej spółce, która utraciła byt prawny, tworzą majątek bezpodmiotowy (bona vacantia) albo podlegają wygaśnięciu. Przeciwne stanowisko nie uwzględniałoby we właściwy sposób interesów wspólników spółki jawnej. W uzasadnieniu analizowanego wyroku zaznaczono, że pogląd powyższy odnoszony był do sytuacji, w której pozostawione aktywa należały do spółki jawnej podlegającej wykreśleniu z rejestru bez postępowania likwidacyjnego. Brak jednak zdaniem SN adekwatnych argumentów, dla których odmiennie należałoby oceniać przypadek, w którym w spółce jawnej przeprowadzono likwidację, ale nie objęła ona całości majątku. Uprawnienie określone w art. 82 § 2 KSH jest wyrazem tego, że majątek spółki jawnej w sensie ekonomicznym jest rezultatem wspólnego wysiłku wspólników i powinien docelowo przypaść wspólnikom. W braku zaś podstaw do uznania nieprzydzielonych wspólnikom w toku likwidacji praw majątkowych za wygasłe bądź niczyje, uznać należy, że następcami prawnymi spółki w zakresie pozostałego po niej majątku są wspólnicy. Wyrok Sądu Najwyższego pozwala przyjąć, że nie ma żadnych podstaw do przyjęcia, by prawo majątkowe spółki osobowej wygasało w sytuacji, w której likwidacja lub inny uzgodniony sposób zakończenia działalności spółki nie objął całości jej majątku. Pozostały zatem majątek należy uznać za majątek wspólników, stosownie do uzgodnionych w umowie spółki lub ustawowych zasad partycypacji w majątku. Niewątpliwie takie zapatrywanie Sądu Najwyższego zapobiega niebezpieczeństwom naruszania godnych ochrony interesów wspólników i wierzycieli spółek. To z kolei ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa obrotu, a jednocześnie niejako ujednolica sytuację bez względu na przeprowadzenie postępowanie likwidacyjnego. Nie ma poza tym przepisu, który pozwoliłby przyjąć, że roszczenie wspólnika o przyznanie części majątku likwidowanej spółki gaśnie z chwilą wykreślenia jej z rejestru. Majątek pozostały po likwidacji i wykreśleniu spółki nie jest majątkiem niczyim, tylko na mocy art. 82 § 2 KSH jest majątkiem wspólników. Uznanie praw będących elementem majątku polikwidacyjnego za wygasłe kolidowałoby przy tym z interesem samych wspólników, którym zgodnie z art. 82 § 2 KSH przysługuje prawo do majątku spółki pozostającego po spłaceniu jej zobowiązań. Wyrok SN z 10.1.2020 r., I CSK 552/18
Sąd Najwyższy uznał, że majątek spółki jawnej po likwidacji należy uznać za majątek wspólników, co zapobiega naruszeniom interesów wspólników i wierzycieli. Decyzja ta ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa obrotu i ujednolicenie sytuacji bez względu na przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego. Wyrok Sądu Najwyższego podkreśla, że majątek pozostały po likwidacji spółki nie jest majątkiem niczyim, lecz majątkiem wspólników.