Tożsamość podmiotowa spółek w przypadku przekształcenia

Tematyka: spółka, przekształcenie, tożsamość podmiotowa, Sąd Najwyższy, kontynuacja, prawo handlowe, spółka komandytowa, proces transformacyjny, zasada ciągłości, decyzja sądowa

Tożsamość podmiotowa spółek oznacza, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki
o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z dniem przekształcenia spółce
przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej - orzekł Sąd Najwyższy
w postanowieniu z 30.6.2020 r. (I CZ 15/20,
).
Opis stanu faktycznego
Wyrokiem z 5.9.2019 r. Sąd Okręgowy W. w W. uchylił wyrok Sądu Rejonowego dla W. w W. z 17.10. 2017 r., zniósł
postępowanie w sprawie, poczynając od 21.1.2017 r., i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Rejonowemu dla W. w W., pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach instancji odwoławczej.
Zdaniem Sądu Okręgowego, Sąd pierwszej instancji wydał wyrok w warunkach nieważności postępowania, gdyż
powodowa spółka A. A. K. spółka jawna z siedzibą w W. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu
28.12.2016 r., wpis ten zaś uprawomocnił się w dniu 21.1.2017 r. Mimo to postępowanie przed Sądem Rejonowym
toczyło się nadal z udziałem nieistniejącej już spółki, w imieniu której występował ustanowiony wcześniej
pełnomocnik w osobie radcy prawnego oraz jej wspólnik A.K. Oznacza to, że od 21.1.2017 r. strona powodowa nie
miała zdolności sądowej, co skutkuje nieważnością postępowania.
Zażalenie od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód, zaskarżając go w całości. Zarzucił naruszenie art. 552
w związku z art. 553 § 1 KSH przez ich niezastosowanie i uznanie, że spółka A. A. K. sp.j. z chwilą wykreślenia jej
z rejestru przedsiębiorców na skutek przekształcenia w spółkę A. Sp. z o.o. spółka komandytowa, utraciła zdolność
sądową, podczas gdy z chwilą przekształcenia doszło jedynie do zmiany formy prawnej powoda, a nie do zmiany po
stronie powoda. Skutkowało to także naruszeniem art. 386 § 2 w zw. z art. 382, art. 378 § 1 i art. 379 § 2 KPC przez
ich błędne zastosowanie, polegające na niezasadnym przyjęciu, że w przedmiotowej sprawie przed Sądem pierwszej
instancji postępowanie dotknięte było nieważnością i od 21.1.2017 r. toczyło się z udziałem nieistniejącego już
podmiotu. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i pozostawienie rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
zażaleniowego w orzeczeniu końcowym.
Zaskarżony wyrok został uchylony postanowieniem Sądu Najwyższego.
Z uzasadnienia Sądu
Zgodnie z wyrażoną w art. 553 § 1-3 KSH zasadą kontynuacji spółka poddana procesowi przekształcenia jest tym
samym podmiotem, a wskutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej przez nią działalności.
Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw
i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków, nie ma
poprzednika i następcy prawnego, istnieje natomiast ta sama spółka w zmienionej formie prawnej na inny ustawowy
typ spółki. Tożsamość podmiotowa spółek oznacza, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki
o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z dniem przekształcenia spółce
przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 KSH). Dotyczy to
zarówno praw i obowiązków prywatnoprawnych (art. 553 § 1 KSH), jak i publicznoprawnych (art. 553 § 2 KSH).
W rezultacie treść stosunków prawnych łączących spółkę z innymi podmiotami nie ulega zmianie, nie zmienia się
sytuacja jej wierzycieli, a w sferze prawa procesowego przekształcenie nie powoduje zmiany stron w procesie
i wszelkie orzeczenia, które były wiążące dla spółki przekształcanej obowiązują spółkę przekształconą.
Z akt sprawy wynika, że w toku postępowania pierwszoinstancyjnego powodowa Spółka jawna uległa przekształceniu
w spółkę komandytową. Sąd Okręgowy, wskazując na dokonane wykreślenie spółki jawnej z rejestru, pominął skutki
dokonanego przekształcenia powódki. Skutkiem dokonanego przekształcenia nie była utrata bytu przez osobę
prawną, lecz przekształcenie formy nadal trwającej osoby prawnej ze spółki jawnej w komandytową. Powódka nie
została zlikwidowana, a jej byt nie uległ przerwaniu, zmianie uległa jedynie forma istniejącej cały czas w toku
postępowania osoby prawnej. Kontynuacja stosunków prawnych, jakie łączyły spółkę przekształcaną z innymi
podmiotami, oznacza, że po przekształceniu pozostało skuteczne wcześniejsze umocowanie udzielone
pełnomocnikowi przez spółkę przekształcaną. Był on zawiadamiany o terminach rozpraw i uczestniczył w nich
w imieniu strony powodowej. Błędnego oznaczenia strony powodowej tak przez Sąd Rejonowy, jak również
pełnomocnika, nie należy więc w okolicznościach faktycznych sprawy utożsamiać z udziałem w sprawie podmiotu
bez zdolności sądowej. Tak też należy ocenić pismo A.K. z 18.9.2017 r., który jako prezes zarządu
komplementariusza był uprawniony do reprezentowania spółki komandytowej.

Komentarz
W przywołanym orzeczeniu, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na popełniony błąd sądu odwoławczego. Zgodnie
z wyrażoną w art. 553 § 1-3 KSH zasadą kontynuacji spółka poddana procesowi przekształcenia jest tym samym
podmiotem, a wskutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej przez nią działalności. że
normatywna konstrukcja przekształcenia spółek handlowych (tzw. przekształcenie sensu stricto) opiera się na
realizacji zasady kontynuacji (ciągłości). Z zasady tej, wyrażonej w art. 553 § 1-3 KSH, eksponującej sferę
podmiotową przekształcenia wynika, że spółka poddana procesowi przekształcenia jest tym samym podmiotem, a na
skutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej działalności. Przekształcenie oznacza zatem
zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji
w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. Tym samym, zarówno przed, jak i po
przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę
prawną na inny ustawowy typ spółki.
Zwrócić należy uwagę, że w uchwale Sądu Najwyższego z 29.11.2017 r. (III CZP 68/17) zauważono, iż tym
założeniom konstrukcyjnym nie przeczy przyjęte w ustawie rozróżnienie terminologiczne pomiędzy „spółką
przekształcaną” a „spółką przekształconą”, służy bowiem ono jedynie zasygnalizowaniu zmiany formy prawnej spółki
przed i po przekształceniu, nie zaś akcentowaniu odrębności podmiotowo- organizacyjnej pomiędzy spółkami
uczestniczącymi w procesie transformacyjnym. Tożsamość podmiotowa spółek oznacza, że spółka przekształcona
nie wstępuje w prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z dniem
przekształcenia spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1
KSH). Innymi słowy, mimo przeprowadzonego przekształcenia nadal w odniesieniu do tych praw i obowiązków
chodzi o tę samą spółkę. Wyrażona w art. 553 § 1 KSH zasada kontynuacji obejmuje zarówno prawa i obowiązki
prywatnoprawne (art. 553 § 1 KSH), jak i publicznoprawne (art. 553 § 2 KSH). Jej działaniem objęta jest także sfera
personalna, bowiem wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się z dniem
przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 KPC).
Na istotę zasady kontynuacji (ciągłości) wielokrotnie zwracał uwagę Sąd Najwyższy, podkreślając, że przekształcenie
spółki handlowej nie prowadzi do sukcesji, lecz stanowi przypadek kontynuacji, co oznacza, że nie ma poprzednika
i następcy prawnego, istnieje natomiast ta sama spółka w zmienionej formie prawnej. W konsekwencji treść
stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie. Ze względu na ciągłość bytu spółki,
nie zmienia się sytuacja jej wierzycieli. Podobnie, w odniesieniu do praw i obowiązków wynikających z przepisów
prawa pracy, przedstawione podejście zostało przyjęte w wyroku Sądu Najwyższego z 4.9.2014 r. (I PK 12/14,
).
Zasada kontynuacji rzutuje nie tylko na ocenę materialno- prawnych aspektów przekształcenia spółki w inną spółkę
kapitałową, lecz także na wynikające z niej konsekwencje procesowe.
W rezultacie treść stosunków prawnych łączących spółkę z innymi podmiotami nie ulega zmianie, nie zmienia się
sytuacja jej wierzycieli, a w sferze prawa procesowego przekształcenie nie powoduje zmiany stron w procesie
i wszelkie orzeczenia, które były wiążące dla spółki przekształcanej obowiązują spółkę przekształconą.

Postanowienie Sądu Najwyższego z 30.6.2020 r., I CZ 15/20,

Sąd Najwyższy w postanowieniu z 30.6.2020 r. potwierdził zasadę kontynuacji spółek przy przekształceniu, podkreślając, że tożsamość podmiotowa spółek oznacza ciągłość w prawach i obowiązkach. Decyzja ta ma istotne znaczenie dla praktyki sądowej i dla podmiotów uczestniczących w procesach transformacyjnych.