Dematerializacja akcji spółek niepublicznych
Od 1 marca 2021 r. weszła w życie zmiana w Kodeksie spółek handlowych, nakładająca obowiązek dematerializacji akcji spółek niepublicznych. Dematerializacja polega na zamianie akcji papierowych na zapis w rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych. Zmiany te wprowadzają istotne nowości w funkcjonowaniu spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych.
Tematyka: dematerializacja akcji, spółki niepubliczne, Kodeks spółek handlowych, rejestrowanie akcji, rejestr akcjonariuszy, bezpieczeństwo obrotu, identyfikacja akcjonariuszy, uproszczenie procedur, pewność stosunków
Od 1 marca 2021 r. weszła w życie zmiana w Kodeksie spółek handlowych, nakładająca obowiązek dematerializacji akcji spółek niepublicznych. Dematerializacja polega na zamianie akcji papierowych na zapis w rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych. Zmiany te wprowadzają istotne nowości w funkcjonowaniu spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych.
1.3.2021 r., na skutek wejścia w życie zmian w KSH, wprowadzono obowiązek dematerializacji akcji niepublicznych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, co w praktyce skutkuje zmianą formy akcji z papieru wartościowego na zapis w systemie teleinformatycznym, tj. rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych. Ustawa z 30.8.2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm., dalej: ZmKSH19(2) wprowadziła istotne zmiany w zasadach funkcjonowania niektórych spółek prawa handlowego, mianowicie spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych. Obligatoryjna dematerializacja akcji spółki ZmKSH19(2) zmieniła m.in. art. 328 § 1 ustawy z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm., dalej: KSH), który zgodnie z obecnie obowiązującym brzmieniem stanowi, iż akcje nie mają formy dokumentu, a także dodała m.in. art. 3281 KSH, zgodnie z którym akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Na skutek wejścia w życie ww. zmian wprowadzono obligatoryjną dematerializację, rozumianą jako zmianę formy akcji z papieru wartościowego na zapis w systemie teleinformatycznym. Dotyczy ona akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które nie podlegają obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.) i ustawy z 25.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 328 ze zm., dalej: ObrInstrFinU). Obowiązkiem dematerializacji objęto więc akcje ww. spółek nie będących spółkami publicznymi. Warto podkreślić, iż wymóg dematerializacji dotyczy także akcji już wyemitowanych. W tym celu ustawodawca przewidział specjalną procedurę pozwalająca na skuteczne przeprowadzenie procesu dematerializacji takich akcji, a spółki zostały zobowiązane do pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Dematerializacja akcji sposobem na identyfikację akcjonariuszy Jak czytamy w uzasadnieniu do ZmKSH19(2), celem wskazanych powyżej zmian było stworzenie spółce niebędącej spółką publiczną możliwości uzyskania dostępu do informacji umożliwiających identyfikację jej akcjonariuszy oraz ustalenie liczby i rodzaju posiadanych przez nich akcji. Zdaniem ustawodawcy, za wprowadzeniem obligatoryjnej dematerializacji akcji przemawiały następujące argumenty: • istotne uproszczenie obrotu akcjami poprzez rezygnację z konieczności przenoszenia posiadania dokumentu (dotychczasowy art. 339 KSH); • zwiększenie bezpieczeństwa obrotu w zakresie przenoszenia akcji i ustanawiania na nich ograniczonych praw rzeczowych w związku z wprowadzeniem systemu rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez licencjonowany podmiot działający pod reżimem prawnym ObrInstrFinU i pod nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego; • zwiększenie pewności stosunków w spółce, w tym w zakresie prawidłowej identyfikacji akcjonariusza, zniesienia ryzyk związanych ze sporami wokół wpisów w księdze akcyjnej i znaczenia tych wpisów występujących w szczególności w sytuacjach konfliktowych między akcjonariuszami oraz w operacjach wrogiego przejmowania spółek; • uproszczenie lub zniesienie konieczności funkcjonowania licznych instytucji prawa spółek związanych z istnieniem dokumentu akcji, jak np.: zakaz obrotu akcjami aportowymi, zakaz wydawania dokumentów na akcje, zniesienie świadectwa tymczasowego, zniesienie procedury umarzania dokumentu akcji i wydawania nowego dokumentu w razie jego utraty, zniszczenia lub zmiany stosunków prawnych, zniesienia obowiązku dołączania dokumentu akcji w procesach restrukturyzacyjnych, wydawania dokumentu akcji przy warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, zniesienie odcinków zbiorowych, uproszczenie procedury pozbawiania akcjonariusza praw członkowskich w razie uchybienia obowiązkowi spełnienia świadczenia na rzecz spółki w postaci wpłaty na akcje lub innych należności wymaganych przez statut, zniesienie procedury dotyczącej wydawania dokumentów akcji w związku z niepełnymi wpłatami na akcje; • zniesienie dualizmu niektórych instytucji związanych z występowaniem akcji w postaci dokumentu i zdematerializowanej, jak np.: wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika w zależności od typu akcji (akcja imienna lub na okaziciela) oraz typu spółki (spółka publiczna lub niebędąca spółką publiczną), ujednolicenie terminu na wykonywanie prawa poboru we wszystkich spółkach, których akcje są rejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z ObrInstrFinU, ujednolicenie zasady dopuszczalności obrotu akcjami aportowymi, ujednolicenie i uproszczenie zasad ustalania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu oraz zwoływania walnego zgromadzenia; • ułatwienie, przyspieszenie, zmniejszenie kosztów i zwiększenie pewności komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu poczty elektronicznej w myśl zasady przekazywania informacji do akcjonariusza, a nie tylko ogłaszania jej zgodnie z wymaganiami KSH i statutu, co wyeliminuje lub co najmniej zmniejszy ryzyko sytuacji nieskutecznego informowania akcjonariusza; • uproszczenie, przyspieszenie, ujednolicenie i zwiększenie pewności w spełnianiu na rzecz akcjonariuszy świadczeń przez spółkę, np. z tytułu dywidendy, wykonywania prawa poboru przy wykorzystaniu rejestru akcjonariuszy i podmiotu prowadzącego ten rejestr. Rejestr akcjonariuszy ZmKSH19(2) wprowadza zasadę, zgodnie z która akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym w postaci elektronicznej przez uprawniony podmiot. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i jej akcjonariuszy, w związku z czym na żądanie spółki lub na żądanie jej akcjonariusza podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy są obowiązane udostępnić dane w nim zawarte. Konsekwencją powyższego jest przyznanie statusu akcjonariusza spółki jedynie tej osobie, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy. W dotychczasowym stanie prawnym KSH nie umożliwiał dematerializacji akcji spółki niebędącej spółką publiczną. Tym samym, dematerializacja akcji takiej spółki była niedopuszczalna. Etap legislacyjny Komentowane zmiany weszły w życie 1.3.2021 r.
Dematerializacja akcji spółek niepublicznych ma na celu ułatwienie obrotu akcjami, zwiększenie bezpieczeństwa transakcji oraz usprawnienie identyfikacji akcjonariuszy. Zmiany te mają również za zadanie uproszczenie procedur związanych z akcjami oraz zwiększenie pewności stosunków w spółce. Nowe przepisy weszły w życie 1 marca 2021 r.