Zakres kompetencji rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Publikacja omawia zakres kompetencji rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedstawione są stanowiska sądu administracyjnego dotyczące nadzoru nad działalnością spółki oraz odpowiedzialności prezesa. Analizowane są również kwestie związane z bezczynnością organu oraz obowiązkami rady nadzorczej, w tym oceną sprawozdań i działaniami kontrolnymi.

Tematyka: rada nadzorcza, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, kompetencje, prezesa, nadzór, działalność spółki, bezczynność organu, obowiązki rady nadzorczej, kontrola, skarga administracyjna

Publikacja omawia zakres kompetencji rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedstawione są stanowiska sądu administracyjnego dotyczące nadzoru nad działalnością spółki oraz odpowiedzialności prezesa. Analizowane są również kwestie związane z bezczynnością organu oraz obowiązkami rady nadzorczej, w tym oceną sprawozdań i działaniami kontrolnymi.

W postanowieniu Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim zaprezentowano
stanowisko, zgodnie z którym wszyscy, którzy uczestniczą w podejmowaniu czynności w spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegają nadzorowi rady nadzorczej. Zatem również czynności
podejmowane przez prezesa tej spółki prawa handlowego, w ramach działalności spółki, podlegają
nadzorowi wskazanego organu kontrolnego.
Skarga do WSA w Gorzowie Wielkopolskim
Do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim (dalej: Sąd I instancji) wpłynęła skarga I.Ł.
(dalej: Skarżąca) na bezczynność Burmistrza (dalej: Burmistrz lub Organ) w przedmiocie rozpatrzenia skargi.
W odpowiedzi na skargę Burmistrz podał, że Skarżąca wniosła do Organu skargę na postępowanie Prezesa
Przedsiębiorstwa Komunalnego „[...]” Sp. z o. o. (dalej: Spółka). Skargę tę Organ przesłał do rady nadzorczej Spółki
jako organu kontrolnego, celem załatwienia jej zgodnie z kompetencjami, kierując się przy tym art. 213 ustawy
z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526, dalej: KSH). Wobec powyższego Organ
podkreślił, że w sprawie nie może być mowy o jego bezczynności.
Skarga na bezczynność organu
Zdaniem Sądu I instancji, w niniejszej sprawie, w pierwszej kolejności należy wskazać, że z bezczynnością mamy do
czynienia w sytuacji, w której dany podmiot, mimo ciążącego na nim obowiązku, w terminie ustalonym przez
obowiązujące przepisy, nie podjął jakichkolwiek czynności w sprawie lub gdy wprawdzie prowadził postępowanie
w sprawie, lecz nie zakończył go wydaniem w terminie stosownego aktu lub nie podjął właściwej czynności.
Wniesienie skargi na tak rozumianą bezczynność jest uzasadnione nie tylko w razie niedotrzymania terminu
załatwienia sprawy, ale także i w przypadku odmowy wydania aktu mimo istnienia w tym względzie ustawowego
obowiązku, choćby organ mylnie ocenił, że załatwienie sprawy nie wymaga wydania aktu. W szczególności, nie ma
znaczenia czy bezczynność została spowodowana zawinionym albo też niezawinionym opóźnieniem organu, czy też
związana jest z przeświadczeniem, że stosowny akt lub czynność w ogóle nie powinny zostać wydane lub dokonane.
Istota sporu
W świetle powyższego, Sąd I instancji wskazał, że w niniejszej sprawie rozważenia wymagała kwestia ewentualnego
obowiązku Burmistrza merytorycznego rozpoznania skargi Skarżącego na postępowanie Prezesa Spółki.
Rada nadzorcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej kompetencje
W pierwszej kolejności należy – w ocenie Sądu I instancji – zauważyć, że zgodnie z art. 219 § 1 KSH, funkcjonująca
w spółce prawa handlowego rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy natomiast ocena sprawozdań,
o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie
zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny (art. 219 § 3 KSH). W celu
wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu
i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki (art. 219 § 4 KSH). Wyliczenie
obowiązków rady nadzorczej zamieszczone w powyższym przepisie ma charakter jedynie przykładowy.
W związku z tym, że organ ten sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki przyjąć trzeba, jak wskazuje
doktryna, że wszyscy, którzy uczestniczą w podejmowaniu czynności w spółce, podlegają nadzorowi rady.
Zatem również czynności podejmowane przez prezesa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w ramach
działalności tej spółki, podlegają nadzorowi rady nadzorczej.
Rozstrzygnięcie WSA w Gorzowie Wielkopolskim
Zdaniem Sądu I instancji, słusznie zatem Burmistrz zdecydował o przekazaniu wniesionej przez Skarżącą skargi na
postępowanie prezesa Spółki radzie nadzorczej tej Spółki. Żaden z przepisów obowiązującego prawa nie przyznaje
bowiem Burmistrzowi kompetencji do prowadzenia postępowania administracyjnego w żądanym przez Skarżącą
zakresie, a tym bardziej do zakończenia go orzeczeniem administracyjnym o charakterze władczym. Innymi słowy,
rozpatrzenie skargi wniesionej do organu administracji publicznej nie mogło zakończyć się wydaniem decyzji
administracyjnej, postanowienia, czy też innego aktu lub czynności, którego legalność mogłaby podlegać kontroli
sądu administracyjnego na podstawie art. 3 ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami



administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325, dalej: PostAdmU), zakreślającego zamknięty katalog aktów
i czynności administracyjnych należących do właściwości sądów administracyjnych.
Mając powyższe na uwadze, Sąd I instancji wskazał, że w orzecznictwie sądowoadministracyjnym panuje pogląd,
wedle którego organowi administracji publicznej nie można postawić zarzutu bezczynności w sytuacji, gdy
żaden z obowiązujących przepisów prawa nie zobowiązuje go do podjęcia stosownego rozstrzygnięcia
kończącego postępowanie administracyjne w konkretnej sprawie (postanowienie WSA w Warszawie z 8.4.2016
r., I SAB/Wa 821/15, 
; postanowienie WSA w Olsztynie z 9.2.2010 r., II SAB/Ol 83/09, 
). Wobec
powyższego, Sąd I instancji uznał, że wniesiona przez Skarżącą skarga na bezczynność Burmistrza w przedmiocie
rozpatrzenia skargi na postępowanie prezesa Spółki jest niedopuszczalna, a w konsekwencji, na podstawie art. 58 §
1 pkt 6 PostAdmU, orzekł jak w sentencji, tj. odrzucił skargę.

Komentarz
Rada nadzorcza to, obok zarządu, ewentualnej komisji rewizyjnej i zgromadzenia wspólników, jeden z organów
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którego ustanowienie przewiduje art. 213 § 1 KSH. Z kolei w art. 219 KSH
– jak słusznie podniesiono w uzasadnieniu analizowanego rozstrzygnięcia WSA w Gorzowie Wielkopolskim –
wskazano zakres kompetencji tego organu poprzez określenie ustawowych obowiązków członków rady nadzorczej
przedmiotowej spółki kapitałowej prawa handlowego. Nadzór sprawowany przez radę nadzorczą definiowany bywa
jako sprawdzanie czy badanie zgodności działania spółki z: (I) prawem, (II) umową spółki, a także z (III) interesem
wspólników. Sąd I instancji orzekający w niniejszej sprawie zwrócił uwagę na zakres wykonywanego nadzoru
i wskazał, podobnie jak podnosi część doktryny prawa handlowego, że rada nadzorcza wykonuje stały nadzór nad
„działalnością spółki”, a nie wyłącznie nad „działalnością zarządu spółki”. W praktyce oznacza to więc, że nadzór
sprawowany przez ten organ ma obejmować cały proces zarządzania, nie zaś jedynie aktywność zarządu (lub jej
ewentualny brak). Przedstawiciele doktryny wskazują także, że zakresu nadzoru sprawowanego ze strony rady
nadzorczej nie należy ograniczać jednie do samego przedsiębiorstwa spółki. Powinien on bowiem obejmować
zarówno wszystkie dziedziny, jak i aspekty działalności podmiotu prawa handlowego, jakim jest spółka z ograniczoną
odpowiedzialności. Podzielając powyższe rozważania i wnioski z nich wynikające, zarówno Burmistrz, jak i WSA
w Gorzowie Wielkopolskim uznali, że skarga na postępowanie prezesa zarządu Spółki powinna trafić – zgodnie
z kompetencjami – nie do organu administracji publicznej, a do rady nadzorczej tej Spółki.

Postanowienie WSA w Gorzowie Wielkopolskim z 17.8.2021 r., II SAB/Go 122/21, 








Sąd I instancji uznał skargę na bezczynność Burmistrza za niedopuszczalną, argumentując brakiem ustawowego obowiązku podjęcia decyzji w danej sprawie. Publikacja podsumowuje, że skarga na działania prezesa spółki powinna trafić do rady nadzorczej, jako organu kontrolnego, a nie do organu administracji publicznej.