Zasady reprezentacji spółki komandytowej

Naczelny Sąd Administracyjny przypomniał, że skuteczne wykazanie umocowania do reprezentacji spółki komandytowej wymaga przedstawienia dwóch odpisów KRS: samej spółki komandytowej i spółki z o.o. jako komplementariusza. W przypadku braku dokumentów umocowujących, skargi mogą być odrzucane przez sądy administracyjne.

Tematyka: Naczelny Sąd Administracyjny, spółka komandytowa, komplementariusz, umocowanie do reprezentacji, KRS, sąd administracyjny, braki formalne, postępowanie sądowe, umowa spółki, zarząd spółki, prokurent, NSA

Naczelny Sąd Administracyjny w postanowieniu z 10.5.2022 r. przypomniał, że skuteczne wykazanie
umocowania do reprezentacji spółki, a tym samym prawidłowe wykonanie wezwania wojewódzkiego sądu
administracyjnego do uzupełnienia braków formalnych skargi - w przypadku spółki komandytowej, w której
komplementariuszem uprawnionym do reprezentacji jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - wymaga
przedstawienia dwóch odpisów KRS, tj.: samej spółki komandytowej, a także spółki z o. o. jako jej
komplementariusza.

Stanowisko WSA w Gdańsku
Postanowieniem z 9.3.2022 r., II SA/Gd 48/22,
sąd pierwszej instancji - Wojewódzki Sąd Administracyjny
w Gdańsku (dalej: WSA w Gdańsku) odrzucił skargę A. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki
komandytowej z siedzibą w J. (dalej: Spółka) na zarządzenie pokontrolne Pomorskiego Wojewódzkiego Inspektora
Ochrony Środowiska z (...) grudnia 2021 r. w przedmiocie sporządzenia i składania rocznych sprawozdań
o marnowanej żywności.
W uzasadnieniu podjętego rozstrzygnięcia WSA w Gdańsku wskazał, że zarządzeniem Przewodniczącej Wydziału II
WSA w Gdańsku z 2.2.2022 r. wezwano pełnomocnika Spółki do usunięcia braków formalnych skargi przez złożenie
dokumentu lub jego uwierzytelnionego odpisu określającego umocowanie do podpisania pełnomocnictwa (odpisu
z Krajowego Rejestru Sądowego, dalej: KRS) – w terminie siedmiu dni, pod rygorem odrzucenia skargi.
W odpowiedzi pełnomocnik Spółki 14.2.2022 r. przedłożył informację odpowiadającą odpisowi pełnemu z KRS.
Odrzucając skargę WSA w Gdańsku wskazał, że została ona podpisana przez pełnomocnika (radcę prawnego) na
podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością M.N.
i prokurenta R.M. Dołączone do skargi pełnomocnictwo nie zawierało upoważnienia do reprezentowania Spółki
będącej stroną skarżącą przed WSA, a ponadto powstała wątpliwość, czy osoby udzielające pełnomocnictwa były
uprawnione do dokonania tej czynności. Dlatego też WSA w Gdańsku wezwał pełnomocnika Spółki do usunięcia
braków formalnych skargi w tym zakresie.
Jak wynika z nadesłanego odpisu z KRS Spółka jest spółką komandytową, której wspólnikiem jest A. spółka z o.o.
(dalej: Komplementariusz). Uprawnionymi do reprezentowania spółki komandytowej są wspólnicy. Do reprezentacji
i prowadzenia spraw spółki uprawniony jest komplementariusz samodzielnie. Pełnomocnik Spółki nie załączył
informacji z KRS dotyczącej A. spółki z o.o., będącej wspólnikiem umocowanym do reprezentacji spółki
komandytowej. Ponadto, z informacji z KRS przedłożonej przez pełnomocnika Spółki wynika, że w Spółce działają
prokurenci, przy czym jest to prokura łączna z jednym z pozostałych prokurentów, a nie z członkiem zarządu
podpisanym na pełnomocnictwie przedłożonym przez pełnomocnika Spółki.
WSA w Gdańsku stwierdził, że z przedłożonego na wezwanie WSA w Gdańsku dokumentu nie wynika, żeby do
udzielenia pełnomocnictwa procesowego do reprezentowania Spółki uprawniony był członek zarządu i prokurent, do
wykazania czego zobowiązano Spółkę w wezwaniu. W związku z powyższym WSA w Gdańsku odrzucił skargę
uznając, że jej braku formalne nie zostały skutecznie uzupełnione.
Stanowisko Spółki
Zażalenie na postanowienie WSA w Gdańsku wniosła Spółka zarzucając naruszenie art. 28 § 1 ustawy z 30.8.2002 r.
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej: PostAdmU) oraz art. 58
§ 1 pkt 3 PostAdmU. Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości.
Stan prawny
Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA) w pierwszej kolejności odniósł się do stanu prawnego mającego
zastosowanie w rozpatrywanej sprawie i wskazał, że zgodnie z art. 34 PostAdmU, strony i ich organy lub
przedstawiciele ustawowi mogą działać przed sądem osobiście lub przez pełnomocników. Natomiast stosownie do
art. 49 § 1 PostAdmU, jeżeli pismo strony nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków
formalnych, przewodniczący wzywa stronę o jego uzupełnienie lub poprawienie w terminie siedmiu dni pod rygorem
pozostawienia pisma bez rozpoznania, chyba że ustawa stanowi inaczej. Zgodnie z art. 28 § 1 PostAdmU osoby
prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy
albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby, o których mowa
w art. 28 PostAdmU, mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności

w postępowaniu (art. 29 PostAdmU). Ponadto, stosownie do art. 58 § 1 pkt 3 PostAdmU, sąd odrzuca skargę, gdy
nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi.
Istota sporu
Następnie NSA wskazał, że - wbrew twierdzeniom Spółki przedstawionym w zażaleniu - przedmiotem sporu
w niniejszej sprawie nie jest obecnie, czy osoby podpisane pod pełnomocnictwem złożonym wraz ze skargą Spółki
były umocowane do dokonania tej czynności, ale czy pełnomocnik Spółki wykazał skuteczne ich umocowanie
w zakreślonym przez wezwanie WSA w Gdańsku terminie.
Stanowisko NSA
NSA podzielił stanowisko wyrażone przez WSA w Gdańsku w postanowieniu o odrzuceniu skargi Spółki. Zdaniem
NSA WSA w Gdańsku prawidłowo bowiem orzekł, że pełnomocnik Spółki nie nadesłał dokumentu, z którego
wynikałoby, że osoby podpisane pod pełnomocnictwem jako członek zarządu spółki -Komplementariusza i jej
prokurent, mogły działać w imieniu Komplementariusza Spółki (A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
komandytowa z siedzibą w J.). Z nadesłanego odpisu z KRS Spółki wynika bowiem, że uprawniony do reprezentacji
Spółki jest jej komplementariusz, a więc A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w J. W tym
kontekście NSA wskazał, że prawidłowe wykonanie wezwania WSA w Gdańsku wymagało nadesłania
aktualnego odpisu KRS Spółki (A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą
w J.), a także odpisu KRS A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w J. jako
komplementariusza skarżącej Spółki. Brak nadesłania drugiego z wymienionych dokumentów oznacza, że braki
formalne skargi nie zostały uzupełnione, co uzasadniało jej odrzucenie na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 PostAdmU.
Ponadto NSA podkreślił, iż bez znaczenia jest przy tym, że dokumenty te znajdowały się w aktach administracyjnych
sprawy, ponieważ z art. 29 PostAdmU wynika jednoznacznie, że przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby,
o których mowa w art. 28 PostAdmU, mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej
czynności w postępowaniu sądowym, niezależnie zaś od postępowaniu administracyjnego.
Rozstrzygnięcie NSA
Zdaniem NSA, w tej sytuacji WSA w Gdańsku prawidłowo wezwał pełnomocnika Spółki do uzupełnienia braków
formalnych skargi i wobec braku prawidłowego wykonania tego wezwania, odrzucił skargę. Z tych względów i na
podstawie art. 184 PostAdmU w związku z art. 197 § 2 PostAdmU, NSA odrzucił zażalenie.

Komentarz
W analizowanym rozstrzygnięciu zarówno WSA w Gdańsku, jak i NSA odniosły się do zagadnienia, jakim są zasady
reprezentacji jednej z osobowych spółek prawa handlowego jaką jest spółka komandytowa, której wspólnikiem,
komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Co do zasady spółkę komandytową reprezentują komplementariusze. Niemniej reguła ta może zostać
zmodyfikowana zarówno w drodze umowy spółki, jak i prawomocnego orzeczenia sądu. Zgodnie bowiem z art. 117
ustawy z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526; dalej: KSH), spółkę reprezentują
komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa
reprezentowania spółki.
W konsekwencji powyższego, sposób reprezentacji spółki komandytowej przez komplementariusza będącego osobą
prawną, uzależniony jest od zasad reprezentacji w spółce z o.o. będącej tym komplementariuszem. W sytuacji
bowiem gdy komplementariuszem spółki komandytowej jest inna spółka handlowa (jak ma to miejsce
w rozpatrywanej sprawie), to komplementariusz ten działa w imieniu spółki komandytowej zgodnie z obowiązującymi
u niego zasadami reprezentacji, tj. przez osoby fizyczne wchodzące w skład zarządu lub jako wspólnicy uprawnieni
do reprezentacji wspólnika.
Natomiast gdy chodzi o reprezentację spółki z o. o., to zgodnie z art. 205 § 1 KSH jeżeli zarząd jest wieloosobowy,
sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym
przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo
jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Stosowny wpis w tym zakresie należy zamieścić w KRS. To bowiem odpis z rejestru przedsiębiorców KRS jest -
w przypadku spółki prawa handlowego - tym dokumentem, który wykazuje prawo do działania w imieniu ww. osoby
prawnej. Takiego dokumentu, dotyczącego sp. z o.o., zabrakło w sprawie rozpatrywanej przez NSA.

Postanowienie NSA z 10.5.2022 r., III OZ 276/22,

NSA odrzucił zażalenie spółki komandytowej, uzasadniając, że braki formalne nie zostały skutecznie uzupełnione. Zasady reprezentacji spółki komandytowej przez komplementariusza zależą od przepisów prawa handlowego.