Reprezentacja spółki z o.o. a postępowanie upadłościowe

Wydając wyrok w stosunku do syndyka masy upadłości, w sytuacji gdy Sąd nie miał wiedzy, iż postępowanie upadłościowe zostało zakończone i spółka z o.o. powinna być reprezentowana przez zarząd lub ustanowionego przez ten zarząd pełnomocnika, Sąd nie dopuścił się naruszenia prawa uzasadniającego wznowienie postępowania. Skarga o wznowienie postępowania przed NSA dotyczyła decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie z 30.12.2015 r. w sprawie podatku od towarów i usług za okresy od kwietnia do grudnia 2007 r.

Tematyka: reprezentacja spółki, postępowanie upadłościowe, skarga o wznowienie, prawo procesowe, NSA, naruszenie prawa, podstawy wznowienia, termin skargi, przyczyny wznowienia, obowiązki informacyjne

Wydając wyrok w stosunku do syndyka masy upadłości, w sytuacji gdy Sąd nie miał wiedzy, iż postępowanie upadłościowe zostało zakończone i spółka z o.o. powinna być reprezentowana przez zarząd lub ustanowionego przez ten zarząd pełnomocnika, Sąd nie dopuścił się naruszenia prawa uzasadniającego wznowienie postępowania. Skarga o wznowienie postępowania przed NSA dotyczyła decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie z 30.12.2015 r. w sprawie podatku od towarów i usług za okresy od kwietnia do grudnia 2007 r.

Wydając wyrok w stosunku do syndyka masy upadłości, w sytuacji gdy Sąd nie miał wiedzy, iż postępowanie
upadłościowe zostało zakończone i spółka z o.o. powinna być reprezentowana przez zarząd lub
ustanowionego przez ten zarząd pełnomocnika, a ponadto informacja ta nie była dostępna w KRS, Sąd nie
dopuścił się naruszenia prawa uzasadniającego wznowienie postępowania.
Skarga o wznowienie postępowania
NSA wyrokiem z 18.10.2018 r., I FSK 1858/16, 
, oddalił skargę kasacyjną Syndyka Masy Upadłościowej M.
sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w K. (dalej: Spółka), wniesioną od wyroku WSA w Krakowie z 19.5.2016 r.,
I SA/Kr 321/16, 
, w sprawie ze skargi Spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie z 30.12.2015 r.
w przedmiocie podatku od towarów i usług za okresy od kwietnia do grudnia 2007 r.
Pismem z 7.6.2019 r. Spółka wniosła skargę o wznowienie postępowania z powodu nieważności postępowania
w rozumieniu art. 271 ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2022
r. poz. 329; dalej: PostAdmU). W uzasadnieniu skargi wskazano, że upadłość Spółki została ogłoszona 28.4.2014 r.,
zaś postępowanie upadłościowe zostało zakończone 4.12.2017 r. postanowieniem o jego umorzeniu. Skoro
postępowanie upadłościowe przeciwko Spółce zakończyło się 4.12.2017 r., a wyrok NSA został wydany 18.10.2018
r., to zdaniem Spółki nie ulega wątpliwości, że postępowanie upadłościowe przeciwko Spółce zakończyło się przed
wydaniem przez NSA Wyroku. Spółka jest od dnia zakończenia postępowania upadłościowego do dnia dzisiejszego
reprezentowana przez Zarząd, w skład którego wchodzi Prezes Zarządu (...).
Ponadto wskazano, iż NSA nie doręczył Zarządowi Spółki zawiadomienia o rozprawie 18.10.2018 r., co pozbawiło
Spółkę możliwości uczestniczenia w ww. rozprawie, bezpośrednio po której został wydany Wyrok.
Wznowienie postępowania
NSA rozpoczął od wskazania, że rozpatrywana skarga o wznowienie postępowania zakończonego prawomocnym
wyrokiem została oparta na ustawowej podstawie wznowienia postępowania, określonej w art. 271 pkt. 2 PostAdmU,
zgodnie z którą można żądać wznowienia postępowania z powodu nieważności, jeżeli strona nie miała zdolności
sądowej lub procesowej albo nie była należycie reprezentowana, lub jeżeli wskutek naruszenia przepisów prawa była
pozbawiona możności działania. Nie można jednak żądać wznowienia, jeżeli przed uprawomocnieniem się
orzeczenia niemożność działania ustała lub brak reprezentacji był podniesiony w drodze zarzutu, albo strona
potwierdziła dokonane czynności procesowej. Niemożność działania, czyli niemożność obrony swoich praw, jest
pozbawieniem możliwości podejmowania w procesie czynności procesowych, a to musi być skutkiem naruszenia
przepisów prawa przez sąd w postępowaniu zakończonym orzeczeniem, którego dotyczy skarga o wznowienie.
Z kolei w myśl art. 280-282 PostAdmU rozpoznanie skargi o wznowienie postępowania następuje w dwóch etapach.
W pierwszym z nich sąd bada pod względem formalnym (na posiedzeniu niejawnym) dopuszczalność skargi
o wznowienie postępowania, tj. czy skarga została wniesiona w terminie oraz czy skarżący wskazał ustawową
przyczynę uzasadniającą żądanie wznowienia. Na tym etapie sąd nie bada ani rzeczywistego istnienia podstawy, ani
jej trafności, a jedynie fakt jej powołania. Podstawą tej oceny są twierdzenia zawarte w skardze o wznowienie
postępowania. W sytuacji gdy skarga o wznowienie postępowania została wniesiona po terminie lub gdy z samego
uzasadnienia wynika, że podnoszona podstawa nie zachodzi, skarga jako pozbawiona ustawowych podstaw
wznowienia postępowania podlega odrzuceniu (postanowienie NSA z 5.7.2012 r., I OSK 1057/12, 
). Gdy
natomiast nie zachodzi podstawa do odrzucenia skargi o wznowienie postępowania (skarga jest dopuszczalna,
została wniesiona w terminie i istnieje powoływana w niej podstawa wznowienia), rozpoczyna się drugi etap
postępowania, w którym sąd rozpoznaje sprawę merytorycznie. Przedmiotem wznowionego postępowania jest ocena
wpływu wskazanej podstawy wznowienia na treść poprzedniego rozstrzygnięcia. Negatywny wynik tej oceny, a więc
gdy powołane podstawy wznowienia wprawdzie istnieją, ale nie pozostają w związku przyczynowym z treścią
zaskarżonego rozstrzygnięcia, sprawia, że skarga o wznowienie postępowania podlega oddaleniu (postanowienie
NSA z 4.9.2013 r., I FSK 1424/13, 
). Nadzwyczajny charakter instytucji wznowienia postępowania powoduje,
iż jego przyczyny powinny być interpretowane w sposób ścisły.
Termin wniesienia skargi o wznowienie postępowania
W myśl art. 277 PostAdmU skargę o wznowienie postępowania wnosi się w terminie trzymiesięcznym, który liczy się
od dnia, w którym strona dowiedziała się o podstawie wznowienia, a gdy podstawą jest pozbawienie możności
działania lub brak należytej reprezentacji - od dnia, w którym o orzeczeniu dowiedziała się strona, jej organ lub jej
przedstawiciel ustawowy. Spółka wskazała, iż o wyroku NSA dowiedziała się 10.5.2019 r., kiedy to otrzymała



wiadomość mailową z Kancelarii Adwokackiej adwokata A.S., reprezentującego Syndyka w postępowaniu
prowadzonym przed NSA. W tej sytuacji należało uznać, że składając skargę o wznowienie postępowania pismem
z 7.6.2019 r., Spółka zachowała termin.
Prawidłowa reprezentacja spółki z o.o.
Przechodząc do merytorycznego rozpoznania sprawy NSA stwierdził, iż aby doszło do wznowienia postępowania
muszą zostać spełnione trzy przesłanki:
1.   W sprawie doszło do naruszenia przepisów postępowania;
2.   Strona została pozbawiona możności działania bez własnej winy oraz
3.   Bezpośrednią i wyłączną przyczyną pozbawienia strony możności działania było naruszenie przepisów prawa
     (wyrok NSA z 18.4.2012 r. II OSK 49/12, 
).
Konieczne jest także wykazanie, że zachodzi związek przyczynowy między naruszeniem prawa procesowego
a pozbawieniem strony możliwości działania.
W ocenie NSA w niniejszej sprawie nie została spełniona przesłanka naruszenia prawa. W tym kontekście NSA
wskazał, iż zarówno postępowanie przed WSA w Krakowie, jak i przed NSA toczyło się na wniosek i z udziałem
Syndyka, z uwagi na fakt, iż postanowieniem z 28.4.2014 r. ogłoszono upadłość Spółki obejmującą likwidację jej
majątku. Ponieważ w postępowaniu przed NSA Syndyk był reprezentowany przez adwokata A.S., to zawiadomienie
o wyznaczonej rozprawie zostało wysłane na adres jego Kancelarii i skutecznie doręczone 10.9.2018 r. Z akt sprawy
wynika, iż pełnomocnik Syndyka nie wziął udziału w tej rozprawie oraz nie zawiadomił NSA o zmianie statusu Spółki.
Wobec faktu stwierdzenia skutecznego doręczenia zawiadomienia o rozprawie ustanowionemu w sprawie
pełnomocnikowi NSA nie znalazł przeszkód do rozpoznania sprawy i wydania wyroku, który wraz z uzasadnieniem
został doręczony pełnomocnikowi Syndyka 27.12.2018 r.
Z pisma stanowiącego skargę o wznowienie postępowania NSA powziął wiadomość, iż postępowanie upadłościowe
w stosunku do Spółki zakończyło się 4.12.2017 r. postanowieniem o umorzeniu postępowania upadłościowego. Nie
ulega wątpliwości, że postępowanie upadłościowe Spółki zakończyło się przed wydaniem wyroku przez NSA, jednak
nie można w tym upatrywać naruszenia prawa przez ten Sąd. Wysyłając zawiadomienie o terminie rozprawy na
adres pełnomocnika Syndyka, NSA nie naruszył art. 67 § 5 PostAdmU, zgodnie z którym jeżeli ustanowiono
pełnomocnika lub osobę upoważnioną do odbioru pism w postępowaniu sądowym, doręczenia należy dokonać tym
osobom. Z art. 70 § 1 PostAdmU wynika ponadto, iż strony i ich przedstawiciele mają obowiązek zawiadamiać sąd
o każdej zmianie miejsca zamieszkania, adresu do doręczeń, w tym adresu elektronicznego lub siedziby. Wydając
wyrok 18.10.2018 r., NSA nie miał wiedzy o zakończeniu postępowania upadłościowego prowadzonego w stosunku
do Spółki, gdyż nie poinformował go o tym ani Syndyk, ani jego pełnomocnik - adwokat A.S. NSA nie mógł uzyskać
informacji także w inny sposób, bowiem wpis do Krajowego Rejestru Sądowego o zakończeniu postępowania
upadłościowego Spółki dokonany został dopiero 14.5.2019 r.
W tak ustalonych okolicznościach NSA stwierdził, iż wydając wyrok w stosunku do Syndyka, w sytuacji gdy nie miał
wiedzy, iż postępowanie upadłościowe zostało zakończone i przed tym sądem powinna występować Spółka
reprezentowana przez zarząd lub ustanowionego przez ten zarząd pełnomocnika, a ponadto informacja ta nie była
dostępna w KRS, to nie dopuścił się naruszenia prawa w rozumieniu art. 271 pkt. 2 PostAdmU. W świetle
powyższego skargę należy uznać za niezasadną (na podstawie art. 282 § 2 PostAdmU).

Komentarz
Zagadnienie prawidłowej reprezentacji spółek prawa handlowego ma istotne znaczenie praktyczne, szczególnie
w kontekście prowadzonych wobec nich postępowań upadłościowych, na co zwrócił uwagę NSA w analizowanym
rozstrzygnięciu. W tym kontekście NSA przypomniał o obowiązkach informacyjnych ciążących na stronach
postępowania, związanych ze zmianami dotyczącymi tej strony, których nie zrealizowano w rozpatrywanej sprawie.

Wyrok NSA z 7.4.2022 r., I FSK 1159/19, 








Zagadnienie prawidłowej reprezentacji spółek prawa handlowego ma istotne znaczenie praktyczne, zwłaszcza w kontekście postępowań upadłościowych. NSA przypomniał o obowiązkach informacyjnych stron postępowania, związanych ze zmianami dotyczącymi strony, których nie zrealizowano w analizowanej sprawie. Wyrok NSA z 7.4.2022 r., I FSK 1159/19, podkreślił konieczność ścisłego interpretowania przyczyn wznowienia postępowania.