Doręczenie właściwe dla osób wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego

Artykuł przedstawia zagadnienia związane z doręczeniem właściwym dla osób reprezentujących podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego oraz konsekwencje braku aktualizacji adresu do doręczeń. Omawia interpretację art. 133 § 2c (obecnie § 23) KPC przez Sąd Najwyższy oraz zakres jego stosowania. Publikacja analizuje również możliwe konsekwencje praktyczne wynikające z tego przepisu.

Tematyka: Doręczenie właściwe, Krajowy Rejestr Sądowy, art. 133 § 2c KPC, § 23 KPC, adres do doręczeń, osoby reprezentujące podmioty, Sąd Najwyższy, interpretacja przepisów

Art. 133 § 2c KPC (obecnie § 23) ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji, w której adresat pisma procesowego
lub orzeczenia występuje w postępowaniu jako osoba reprezentująca podmiot wpisany do Krajowego
Rejestru Sądowego, likwidator, prokurent, członek organu lub osoba uprawniona do powołania zarządu.
Stan faktyczny
Postanowieniem z 30.10.2018 r. Sąd Rejonowy w S. pozbawił M. H. L., na 5 lat, prawa prowadzenia działalności
gospodarczej zgodnie z art. 373 PrUpad. M.H.L. pełnił funkcję prezesa zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, która była komplementariuszem w spółce komandytowej. Sąd pierwszej instancji
w uzasadnieniu postanowienia zaznaczył, że w toku postępowania uczestnik nie odbierał korespondencji, mimo że
była ona wysyłana na jego adres zamieszkania wskazany we wniosku o ogłoszenie upadłości, jak również w akcie
notarialnym dotyczącym rozwiązania spółki komandytowej. Sąd wskazał także, że w postępowaniu o ogłoszenie
upadłości komplementariusza uczestnik odbierał korespondencję wysyłaną na ten adres. Uczestnik wniósł apelację
wskazując na nieskuteczność doręczeń.
Apelacja uczestnika została oddalona postanowieniem Sądu Okręgowego w S. z 28.6.2019 r. Sąd drugiej instancji
uznał za nieuzasadniony zarzut nieważności postępowania w związku z kierowaniem całej korespondencji
przeznaczonej dla uczestnika na adres przy ulicy L. w S., co miało pozbawić go możliwości obrony swoich praw,
wskazując że co prawda nie można uznać fikcji doręczenia na podstawie art. 133 § 2c KPC, na adres wskazany
zgodnie z art. 19a ust. 5-5b i 5d ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U z 2022 r. poz. 1683,
dalej: KRSU), bowiem przepisy te weszły w życie w dniu złożenia wniosku w niniejszej sprawie, jednak sąd ustalił, że
adres uczestnika znajdujący się w aktach rejestrowych spółki jest adresem zamieszkania uczestnika. Powyższe
rozstrzygnięcie zaskarżył uczestnik. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, jednak poczynił szerokie ustalenia
dotyczące możliwości zastosowania art. 133 § 2c (§ 2 3) KPC.
Stan prawny
Art. 133 § 2c KPC, obowiązujący w czasie prowadzenia postępowania przed sądem pierwszej instancji, stanowił, że
pisma procesowe lub orzeczenia dla osób reprezentujących podmiot wpisany do KRS, likwidatorów, prokurentów,
członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu doręcza się na adres do doręczeń wskazany
zgodnie z art. 19a ust. 5-5b i 5d KRSU. Na podstawie art. 1 pkt 43 lit. c ustawy z 4.7.2019 r. o zmianie ustawy -
Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz.1469) § 2c zmienił oznaczenie na
§ 23, jednak bez jednoczesnej zmiany treści. Art. 19a ust. 5 KRSU przewiduje m.in., że do wniosku o wpis osób
reprezentujących podmiot wpisany do KRS, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć m.in. ich adresy do
doręczeń. Podobnie obowiązek ten występuje w stosunku do członków organów lub osób uprawnionych do
powołania zarządu. Każdorazowa zmiana adresów do doręczeń wymaga zgłoszenia sądowi rejestrowemu, natomiast
do chwili zgłoszenia zmiany adresu doręczeń dokonuje się na adres zgłoszony do akt rejestrowych (art. 19a ust. 5b
zd. 3 KRSU).
Sąd Najwyższy nie podzielił poglądu przedstawionego w orzeczeniu sądu odwoławczego, zgodnie z którym art. 133 §
2c (a obecnie § 23) KPC można stosować jedynie do adresów, które zostały zgłoszone do akt rejestrowych po
wejściu w życie art. 19a ust. 5-5b i 5d KRSU, czyli po 15 marca 2018 r., wskazując, że podmioty wpisane do KRS
miały obowiązek złożyć aktualne oświadczenia o adresie do doręczeń, chyba że informacja o adresie do doręczeń
znajdowała się już w aktach rejestrowych. Stąd konieczność jednolitej oceny adresów wskazanych w aktach zarówno
przed wejściem w życie nowelizacji jak i po niej.
Sąd Najwyższy poczynił jednak dalsze ustalenia dotyczące zakresu stosowania ww. przepisu przewidującego
obowiązek doręczenia pism sądowych dla osób reprezentujących podmiot wpisany do KRS, likwidatorów,
prokurentów, członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu na adres do doręczeń wskazany
w aktach rejestrowych.
Wskazał, że na gruncie wykładni językowej art. 133 § 2c (§ 2 3) KPC można rozumieć na kilka sposobów. Po
pierwsze, możliwe jest przyjęcie, że przepis dotyczy wyłącznie tych postępowań, w których wymienione w przepisie
podmioty występują w charakterze osób reprezentujących podmiot wpisany do KRS, likwidatorów, prokurentów,
członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu.

Po drugie, przepis ten zawiera jedynie pewną kwalifikację podmiotową i należy go stosować w każdym przypadku
doręczenia dokonywanego wymienionemu w przepisie podmiotowi, niezależnie od charakteru postępowania,
w którym doręczenie ma nastąpić. Pomiędzy tymi stanowiskami, mogą występować także poglądy pośrednie,
zgodnie z którymi przepis należałoby stosować w postępowaniach, których przedmiot ma mniej lub bardziej ścisły
związek z pełnieniem którejś z wymienionych funkcji, ale adresat pisma nie działa w postępowaniu w ramach tej
funkcji.
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia uznał, że właściwa jest jedynie pierwsza interpretacja wskazująca, że
art. 133 § 2c (§ 23) KPC ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji, w której adresat pisma procesowego lub orzeczenia
występuje w postępowaniu jako osoba reprezentująca podmiot wpisany do KRS. Przyjęcie przeciwnego poglądu
prowadziłoby do sytuacji, w której przepis miałby zastosowanie do wszelkich spraw, w których występowałaby dana
osoba, mimo iż w postępowaniu tym fakt wpisu do KRS pozostaje całkowicie obojętny. Zarówno uczestnicy
postępowania jak i sąd musieliby wiedzieć o wpisie do KRS, co wiązałoby się z ryzykiem nieprawidłowości
w dokonywaniu doręczenia np. wezwania do złożenia zeznań w charakterze świadka.
Również rozwiązania pośrednie, zdaniem Sądu Najwyższego nie zasługują na uwzględnienie. Wadą takich
rozwiązań jest brak możliwości jednoznacznego zdefiniowania stopnia powiązania spraw wystarczającego do
zastosowania art. 133 § 2c (a obecnie § 23) KPC. Za odrzuceniem takiego rozwiązania przemawia także fakt, że
postępowania te jak np. wniosek o orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej czy też powództwo
wynikające z art. 299 KSH nie stają się bezprzedmiotowe w momencie zaprzestania pełnienia funkcji. Dopuszczenie
możliwości stosowania ww. przepisu w tych postępowaniach wiązałoby się z koniecznością bieżącej weryfikacji przez
sąd statusu danej osoby, by stwierdzić prawidłowość doręczenia danego pisma. Zaprzestanie wykonywania funkcji
powoduje bowiem zaprzestanie obowiązku aktualizacji adresu do doręczeń w KRS.
Sąd Najwyższy stwierdził, że przyjęte założenie, zgodnie z którym art. 133 § 2c (§ 23) KPC ma zastosowanie
wyłącznie, gdy adresat pisma występuje w postępowaniu jako osoba wykonująca którąś z funkcji wymienionych
w tym przepisie, oznacza, że poza postępowaniami związanymi z prowadzeniem rejestru przepis może mieć
zastosowanie jedynie wyjątkowo i nie stosuje się w postępowaniu w przedmiocie pozbawienia adresata, na
podstawie art. 373 PrUpad, prawa prowadzenia działalności gospodarczej i pełnienia funkcji wymienionych w tym
przepisie.

Komentarz
Zawężenie rozumienia przepisu art. 133 § 2c (§ 2 3) KPC przez Sąd Najwyższy jest słuszne. Złożenie przez osoby
wpisane do KRS oświadczenia o adresie do doręczeń powinno mieć zastosowanie jedynie w sprawach bezpośrednio
związanych z postępowaniami dotyczącymi KRS. Sam przepis wskazuje, że jest to adres do doręczeń, a nie adres
zamieszkania takiej osoby, stąd nie należy rozszerzać zakresu zastosowania tego przepisu. Jednocześnie należy
pamiętać, że z momencie zaprzestania pełnienia funkcji brak jest także obowiązku aktualizacji adresu do doręczeń
w aktach rejestrowych KRS, stąd w wielu przypadkach adres ten może być nieaktualny.

Postanowienie Sądu Najwyższego z 15.6.2022 r., II CSKP 471/22,

Sąd Najwyższy wskazał, że art. 133 § 2c (obecnie § 23) KPC ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy adresat pisma procesowego występuje jako osoba reprezentująca podmiot wpisany do KRS. Warto pamiętać o konieczności aktualizacji adresu do doręczeń w aktach rejestrowych KRS, aby uniknąć problemów z doręczeniami w postępowaniach sądowych.