Ustanie bytu prawnego sp. z o.o.
W postanowieniu NSA z 7.3.2023 r. wskazano, że spółka wykreślona z KRS bądź za taką uznana, nie może być podmiotem praw i obowiązków, z których może wywodzić swój interes prawny. Utrata bytu prawnego spółki ma istotne konsekwencje dla jej uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych i sądowych. Skarżąca, niezłożenie wniosku o wpis do KRS przed 31.12.2015 r., straciła zdolność do występowania jako strona w postępowaniach sądowoadministracyjnych.
Tematyka: NSA, KRS, wykreślenie, spółka z o.o., interes prawny, postępowanie administracyjne, postępowanie sądowoadministracyjne, skarga kasacyjna, osobowość prawna, zdolność sądowa, rejestracja
W postanowieniu NSA z 7.3.2023 r. wskazano, że spółka wykreślona z KRS bądź za taką uznana, nie może być podmiotem praw i obowiązków, z których może wywodzić swój interes prawny. Utrata bytu prawnego spółki ma istotne konsekwencje dla jej uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych i sądowych. Skarżąca, niezłożenie wniosku o wpis do KRS przed 31.12.2015 r., straciła zdolność do występowania jako strona w postępowaniach sądowoadministracyjnych.
W postanowieniu NSA z 7.3.2023 r. wskazano, że spółka wykreślona z KRS bądź za taką uznana, nie może być podmiotem praw i obowiązków, z których może wywodzić swój interes prawny w rozumieniu art. 28 KPA. Tym samym nie może być stroną postępowania administracyjnego. Stanowisko WSA w Gdańsku WSA w Gdańsku wyrokiem z 10.7.2019 r. oddalił skargi R.B. i P. Sp. z o.o. z siedzibą w G. (dalej: Skarżąca lub łącznie Skarżący) na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w G.(dalej: SKO) w przedmiocie udostępnienia akt do wglądu oraz wyrażenia zgody na wykonanie fotokopii akt dotyczących stwierdzenia nabycia z mocy prawa użytkowania wieczystego nieruchomości. Prezydent Miasta G. poinformował Skarżących, że złożone przez nich wnioski o udostępnienie akt do wglądu oraz wyrażenia zgody na wykonanie ich fotokopii nie mogą zostać rozpatrzone pozytywnie z uwagi na okoliczność, że decyzję doręcza się stronom postępowania, a w sprawie nie ma możliwości uznania za prawidłowo udzielone pełnomocnictw załączonych do wniosków Skarżących. Przedmiotowe postanowienie zostało utrzymane w mocy przez SKO, a w uzasadnieniu rozstrzygnięcia wskazano, że Skarżąca została z mocy prawa uznana za wykreśloną z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) 1.1.2016 r., w związku z czym utraciła osobowość prawną. W takim stanie rzeczy jedynym podmiotem, który mógł być stroną ww. postępowania, był Skarb Państwa. WSA w Gdańsku wskazał, utrata bytu prawnego spółki, na skutek niezłożenia przed 31.12.2015 r. wniosku o wpis do KRS, powoduje, że zawężeniu ulega krąg podmiotów uczestniczących w postępowaniu likwidacyjnym majątku po takiej spółce, przy czym brak jest przepisu, z którego wykreślona spółka mogłaby wywieść swój interes prawny do uczestniczenia w tym postępowaniu. Skarga kasacyjna Skargę kasacyjną od ww. wyroku WSA w Gdańsku złożyła Skarżąca. Zaskarżyła to rozstrzygnięcie w całości, wniosła o jego uchylenie i rozpoznanie skargi bądź przekazanie sprawy WSA w Gdańsku celem ponownego rozpoznania. Zaskarżonemu rozstrzygnięciu zarzuciła naruszenie m.in.: art. 145 § 1 pkt. 1 lit. c) ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259; dalej: PostAdmU) w zw. z art. 73 § 1 KPA w zw. z art. 28 KPA przez nienależyte wykonanie obowiązku kontroli w postępowaniu sądowoadministracyjnym, gdyż odmowa uznania statusu strony przysługującego Skarżącej była bezpośrednio wynikiem niewłaściwej wykładni art. 9 ust. 2a ustawy z 20.8.1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 1997 r. poz. 770; dalej: PWKRSU). Wykreślenie z KRS i jego skutki NSA wskazał, że rozpoznawana sprawa koncentruje się wokół uznania Skarżącej za istniejący podmiot i wynikających z tego konsekwencji w sferze procedury administracyjnej, w kontekście możliwości uznania jej za stronę postępowania administracyjnego. Mając powyższe na uwadze, NSA wskazał, że zgodnie z art. 28 KPA stroną jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie, albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych pojęcie strony w rozumieniu art. 28 KPA może być wyprowadzone tylko z przepisów prawa materialnego, czyli normy prawnej, która stanowi podstawę ustalenia uprawnienia lub obowiązku (wyrok NSA z 6.12.2022 r., III OSK 1626/21, ). Oczywiście podmiotami praw i obowiązków wynikających z normy prawa materialnego mogą być tylko istniejące podmioty prawa. W tym kontekście znaczenie mają przepisy PWKRSU. W wyniku zmian prawnych spółki zarejestrowane dotychczas w rejestrze handlowym zostały zobowiązane do „przerejestrowania” się do KRS, co zmierzało do wyeliminowania nieprawidłowości dotyczących spółek wpisanych do rejestru handlowego, które faktycznie nie prowadziły żadnej działalności oraz nie miały organu uprawnionego do reprezentacji. Termin złożenia wniosku o „przerejestrowanie” kończył się 31.12.2003 r., lecz wielokrotnie go przedłużano - ostatecznie do 31.12.2015 r. Zgodnie z art. 9 ust. 2 PWKRSU do czasu rejestracji dokonanej zgodnie z KRSU dotychczasowe wpisy w rejestrze handlowym zachowały moc, nie dłużej jednak niż do 31.12.2015 r. Jednocześnie w art. 9 ust. 2a i 2b PWKRSU zostały dookreślone skutki uchybienia obowiązkowi wpisu do KRS do 31.12.2015 r. Podmioty, które uchybiły ww. obowiązkowi - w tym spółki wpisane do rejestru handlowego - uznano za wykreślone z rejestru z 1.1.2016 r., a Skarb Państwa nabywał ich mienie nieodpłatnie z mocy prawa. W przypadku gdy wniosek o wpis złożony przed 1.1.2016 r. został po tej dacie zwrócony, odrzucony, oddalony, albo postępowanie o wpis zostało umorzone, ww. skutki powstały z dniem następującym po dniu zwrotu, odrzucenia, oddalenia wniosku albo umorzenia postępowania. Obowiązek dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS dotyczy w szczególności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co wynika z art. 12 i art. 164 § 1 KSH, a z chwilą wpisu do rejestru spółka taka zyskuje osobowość prawną i staje się podmiotem praw i obowiązków. Analogiczne regulacje dotyczą: spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej i akcyjnej. Wykreślenie spółki z KRS skutkować zatem musiało ostatecznym ustaniem jej bytu prawnego. Z tą chwilą spółka traciła osobowość prawną i przestawała być podmiotem praw i obowiązków (postanowienie NSA z 29.4.2016 r., II FSK 769/14, ). Oznacza to, że spółka wykreślona z rejestru bądź za taką uznana nie może być podmiotem praw i obowiązków, z których może wywodzić swój interes prawny w rozumieniu art. 28 KPA. Przenosząc powyższe rozważanie na grunt rozpoznawanej sprawy, należy wskazać, że Organy ustaliły, że Skarżąca została uznana za wykreśloną z KRS z 1.1.2016 r., co oznaczało ustanie jej bytu prawnego i możliwości występowania jako strona postępowań administracyjnych. Strona nie złożyła bowiem do 31.12.2015 r. wniosku o przerejestrowanie do KRS. Podkreślenia wymaga, że organy administracji publicznej nie mają kompetencji do prowadzenia ani kontrolowania postępowań rejestrowych podmiotów gospodarczych, a swoją wiedzę w zakresie wpisania podmiotu do właściwego rejestru czerpią z informacji o wpisach pochodzących z zaświadczeń oraz publicznych rejestrów. Należy bowiem zauważyć, że KRSU adresowana jest co do zasady do pomiotów ubiegających się o wpis do rejestru bądź jego zmianę, oraz do sądu rejestrowego. Nie przewidują one możliwości badania prawidłowości wpisu lub wykreślenia wpisu z rejestru przez organy administracji publicznej czy inne sądy, w tym sądy administracyjne. W konsekwencji powyższego należało uznać, że Organy orzekające w sprawie prawidłowo nie prowadziły postępowania wyjaśniającego w kierunku ustalenia, czy Skarżąca została słusznie wykreślona z rejestru, względnie uznana za wykreśloną z KRS. Podsumowując, NSA wskazał, że Skarżąca, w związku z niezłożeniem w wymaganym terminie wniosku o zarejestrowanie w KRS, została uznana za wykreśloną z KRS 1.1.2016 r. Oznacza to, że Skarżąca nie ma zdolności sądowej, a zatem nie ma zdolności do występowania przed sądem administracyjnym jako strona postępowania sądowoadministracyjnego (art. 25 § 1 PostAdmU). Nie mogąc być stroną postępowania sądowego, Skarżąca nie mogła zatem skutecznie złożyć skargi kasacyjnej od wyroku WSA w Gdańsku, co spowodowało, że złożona skarga kasacyjna podlegała odrzuceniu. Komentarz Na tle stanu faktycznego rozpatrywanej sprawy NSA wypowiedział się na temat osobowości prawnej spółek prawa handlowego i wskazał, że przysługuje ona ww. podmiotom od momentu ich wpisu do KRS do momentu ich wykreślenia. Wpis do KRS jest zatem niezbędny i przesądzający o powstaniu osoby prawnej (konstytutywny charakter wpisu do KRS). Ma zatem doniosłe skutki i istotne znaczenie praktyczne, zwłaszcza z punktu widzenia prowadzonych wobec spółki postępowań, w tym administracyjnych czy sądowych. Tylko bowiem w ww. okresie spółka posiada osobowość prawną, jest podmiotem praw i obowiązków, i może być stroną w postępowaniach zarówno administracyjnych, jak i sądowych. Takiego przymiotu w niniejszej sprawie nie miała Skarżąca. Postanowienie NSA z 7.3.2023, I OSK 3178/19,
Spółka wykreślona z KRS traci osobowość prawną i nie może być stroną postępowania administracyjnego. Brak wniosku o wpis do rejestru spowodował, że Skarżąca nie mogła skutecznie złożyć skargi kasacyjnej od wyroku WSA w Gdańsku. NSA podkreślił konieczność rejestracji spółek w KRS jako warunek posiadania zdolności prawnej.