Zawieszenie postępowania egzekucyjnego wobec sp. z o.o. w likwidacji

Zawieszenie postępowania egzekucyjnego wobec sp. z o.o. w likwidacji z powodu utraty zdolności do czynności prawnych jest możliwe tylko w stosunku do osób fizycznych. Stanowisko Organów oraz Skarżącego w tej sprawie, interpretacja przepisów oraz istota sporu zostały dokładnie przedstawione. WSA w Krakowie podzielił stanowisko Skarżącego, że przepis art. 56 § 1 pkt 3 EgzAdmU dotyczy wyłącznie osób fizycznych, a nie osób prawnych.

Tematyka: zawieszenie postępowania egzekucyjnego, spółka z o.o. w likwidacji, utrata zdolności do czynności prawnych, likwidator, art. 56 EgzAdmU, art. 42 KC, WSA Kraków

Zawieszenie postępowania egzekucyjnego wobec sp. z o.o. w likwidacji z powodu utraty zdolności do czynności prawnych jest możliwe tylko w stosunku do osób fizycznych. Stanowisko Organów oraz Skarżącego w tej sprawie, interpretacja przepisów oraz istota sporu zostały dokładnie przedstawione. WSA w Krakowie podzielił stanowisko Skarżącego, że przepis art. 56 § 1 pkt 3 EgzAdmU dotyczy wyłącznie osób fizycznych, a nie osób prawnych.

Zawieszenie postępowania egzekucyjnego z powodu utraty zdolności do czynności prawnych jest możliwe,
w zakresie art. 56 § 1 pkt 3 EgzAdmU, tylko w stosunku do osób fizycznych. Zaś gdy osoba prawna nie może
prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej
reprezentowania, to sąd zgodnie z art. 42 § 1 KC, ustanawia dla niej kuratora.
Stanowisko Organów
Naczelnik Urzędu Skarbowego Kraków-Stare Miasto działając jako organ egzekucyjny (dalej: Organ) prowadził
postępowanie egzekucyjne do majątku spółki B. sp. z o.o. w likwidacji (dalej: Zobowiązana, Spółka) wystawionego
przez wierzyciela - Wojewódzkiego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Krakowie (dalej: Skarżący) na należność
z tytułu kary pieniężnej w wysokości 10.000 zł. Egzekucję wszczęto 28.7.2000 r. poprzez zajęcie rachunku
bankowego zobowiązanej. Postanowieniem z 26.9.2022 r. Organ zawiesił postępowanie, gdyż uznał, że w sprawie
zaistniała podstawa z art. 56 § 1 pkt 3 ustawy z 17.6.1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (t.j. Dz.U.
z 2022 r. poz. 479; dalej: EgzAdmU), w związku z utratą przez zobowiązaną zdolności do czynności prawnych i braku
jej przedstawiciela ustawowego (24.3.2022 r. wykreślono likwidatora Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego; dalej:
KRS).
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Krakowie (dalej: Organ odwoławczy) postanowieniem z 28.12.2022 r.
utrzymał w mocy postanowienie Organu. Według niego Organ zbadał występowanie przesłanki z art. 56 § 1 pkt 3
EgzAdmU. Z wypisu KRS wynika, że od 20.5.2021 r. Spółka została postawiona w stan likwidacji, a jako jej
likwidatora powołano D.W. - uprzedniego prezesa zarządu Spółki. Z KRS wynika, że od 24.3.2022 r. zobowiązana
spółka nie posiada przedstawiciela, który mógłby ją reprezentować wobec innych podmiotów, bowiem w ww. dniu
likwidator spółki został wykreślony z KRS. Z art. 78 KSH wynika, że likwidator reprezentuje spółkę będącą
w likwidacji. W zakresie działania likwidatora jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności,
wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki (art. 77 § 1 KSH). Jednocześnie zgodnie z art. 78 § 1 zd. 1
KSH, w granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1 KSH, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw
spółki i jej reprezentowania.
Zdolność do czynności prawnych jest prawem do dokonywania we własnym imieniu czynności prawnych. Przez
czynności prawne rozumieć należy przede wszystkim przyjmowanie i składanie oświadczeń woli, które mają na celu
wywołanie powstania, zmiany lub ustania określonego stosunku prawnego. Warunki określające zdolność do
czynności prawnych ustalone są wprost w KC, ale także w KSH. W sytuacji, gdy zobowiązana spółka nie posiada
reprezentanta, to ma jedynie teoretyczną zdolność do czynności prawnych. Praktycznie takiej zdolności spółka nie
posiada. Spółka może stać się zdolna do czynności prawnych, gdy spółka lub sąd (art. 71 § 1 KSH) na wniosek
osoby zainteresowanej ustanowią likwidatora, który będzie mógł prowadzić jej sprawy. Jednak w obecnej sytuacji,
Organ był zobligowany zawiesić postępowanie egzekucyjne na podstawie art. 56 § 1 pkt 3 EgzAdmU. Postępowanie
prowadzi się wobec strony z jej udziałem. Z jej udziałem dokonuje się czynności lub o dokonanych czynnościach
zawiadamia się stronę. Strona może w toku postępowania składać oświadczenia i środki zaskarżenia. Nie można jej
tego prawa pozbawić. Zdaniem Organu odwoławczego, brak wyznaczonej osoby (likwidatora) do reprezentowania
spółki jest przeszkodą do prowadzenia postępowania egzekucyjnego z majątku tej spółki.
Stanowisko Skarżącego
Na ww. postanowienie skargę złożył Skarżący i zarzucił naruszenie art. 56 § 1 pkt 3 EgzAdmU i art. 125 § 3 KPA
w zw. z art. 18 EgzAdmU. W uzasadnieniu podkreślono, iż w przypadku osób prawnych, takich jak spółka z o.o.,
uzyskanie zdolności do czynności prawnych następuje wraz z wpisem do właściwego rejestru, tj. KRS.
Osoba prawna ma zawsze pełną zdolność do czynności prawnych, a działanie osoby prawnej realizowane jest
zawsze przez jej organy. Skarżący nie podzielił stanowiska Organów, podkreślając, iż nie ma żadnych podstaw
prawnych do rozróżnienia zdolności do czynności prawnych na zdolność teoretyczną i praktyczną. W doktrynie
podkreśla się, że osoby prawne są jednostkami organizacyjnymi, które zostają dzięki atrybutowi osobowości prawnej
wyposażone w zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Zdolność do czynności prawnych jest
bezpośrednio związana z osobowością prawną danego podmiotu, a dokładniej uzyskanie przez podmiot statusu
osoby prawnej oznacza, że podmiot ten zyskuje w ten sposób zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.
Skarżący twierdzi, że jeżeli dany podmiot posiada osobowość prawną, to wyposażony jest jednocześnie w zdolność
prawną i zdolność do czynności prawnych. W obecnej sytuacji Spółka jest wpisana do KRS, a zatem istnieje i ma
osobowość prawną. Art. 274 § 3 KSH wprost stanowi, że w czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje
osobowość prawną. W związku z powyższym Spółka jest podmiotem praw i obowiązków, czyli aktualnie ma zdolność
do czynności prawnych. Brak wskazania osoby powołanej na likwidatora Spółki nie jest przeszkodą do



prowadzenia postępowania egzekucyjnego z majątku tej Spółki. Brak osoby, która reprezentowałaby spółkę,
nie oznacza bowiem, że nie można podejmować działań wobec spółki. Brak wskazania osoby powołanej na
likwidatora Spółki oznacza jedynie tyle, że nie może ona w sposób przewidziany prawem reagować na
podejmowane wobec niej działania, np. nie może wnosić środków zaskarżenia. W ocenie Skarżącego sp. z o.o.
w likwidacji, która nie wyznacza likwidatora, a tym samym nie wyznacza osoby uprawnionej do reprezentacji spółki,
sama siebie pozbawia prawa do składania oświadczeń i środków zaskarżenia, a skoro tak, to powinna ponosić też
ryzyko z tym związane. Przyjęcie założenia, że brak wskazania osoby likwidatora sp. z o.o. w likwidacji jest
przesłanką do zawieszenia postępowania egzekucyjnego, mogłoby prowadzić do wielu nadużyć. W takim przypadku
wykorzystywanie instytucji prawnej (zawieszenia postępowania) wbrew jej celowi i funkcji uznane jest za
niedopuszczalne nadużycie prawa. Wskazano też, że przesłanka zawieszenia postępowania egzekucyjnego z art. 56
§ 1 pkt 3 EgzAdmU, tj. utrata przez zobowiązanego zdolności do czynności prawnych i brak jego przedstawiciela
ustawowego, odnosi się wyłącznie do zobowiązanych będących osobami fizycznymi, a nie odnosi się do osób
prawnych.
Istota rozpatrywanego sporu
WSA w Krakowie wskazał, że Istotą rzeczy było, czy art. 56 § 1 pkt 3 EgzAdmU ma zastosowanie do osób prawnych,
gdyż stanowił on wedle Organów podstawę wydanych postanowień. Przepis ten normuje, iż postępowanie
egzekucyjne ulega zawieszeniu w razie utraty przez zobowiązanego zdolności do czynności prawnych i braku jego
przedstawiciela ustawowego.
Stanowisko WSA w Krakowie
WSA w Krakowie podziela pogląd wyrażony w piśmiennictwie i orzecznictwie, iż przesłanka określona w art. 56 § 1
pkt 3 EgzAdmU odnosi się wyłącznie do zobowiązanych będących osobami fizycznymi. Nie stanowi zatem
przesłanki zawieszenia postępowania występujący brak osoby reprezentującej osobę prawną, tj. w niniejszej
sprawie wykreślenie likwidatora z KRS i brak innych organów Zobowiązanej (np. wyrok WSA w Warszawie
z 4.7.2018 r., III SA/Wa 3056/17, 
). Ustawodawca reguluje bowiem instytucję zawieszenia postępowania
egzekucyjnego w art. 56 EgzAdmU w sposób jednoznaczny wymieniając przesłanki takiego zawieszenia i nie
wymaga dokonywania poszerzonej wykładni. Art. 56 EgzAdmU nie zawiera regulacji odnoszącej się do braku
w składzie organów uniemożliwiających działanie. Ponadto zasadnie Skarżący argumentuje, iż co do osób prawnych,
te zawsze posiadają zdolność do czynności prawnych. Zdolność do czynności prawnych warunkowana jest
automatycznie ich bytem, w odróżnieniu do podmiotów będących osobami fizycznymi. Zawieszenie postępowania
z powodu utraty zdolności do czynności prawnych wchodzi zatem w grę w zakresie art. 56 § 1 pkt 3
EgzAdmU tylko w stosunku do osób fizycznych. W przypadkach, gdy osoba prawna nie może prowadzić swoich
spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania, właściwy sąd -
zgodnie z art. 42 § 1 KC - ustanawia dla niej kuratora. Stosowny wniosek może zgłosić organ prowadzący
postępowanie. Nie oznacza to jednak, że brak w organach osoby prawnej stanowi obligatoryjną podstawę do
zawieszenia administracyjnego postępowania egzekucyjnego.
W związku z powyższym podzielić należy stanowisko Skarżącego, że Organy wadliwie uznały, iż postępowanie
należało zawiesić w oparciu o art. 56 § 1 pkt 3 EgzAdmU. W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c)
PostAdmU w zw. z art. 135 PostAdmU, uchylono postanowienia Organów obu instancji.

Komentarz
Przedmiotem rozważań WSA w Krakowie w rozpatrywanej sprawie była możliwość zawieszenia postępowania
egzekucyjnego, w oparciu o art. 56 § 1 pkt 3 EgzAdmU i przewidzianą w nim przesłankę utraty zdolności do
czynności prawnych, wobec sp. z o.o.o w likwidacji z uwagi na brak jej likwidatora. Zdaniem WSA w Krakowie taka
sytuacja nie mieści się w zakresie ww. przepisu, który dotyczy jedynie osób fizycznych i zastosowanie znajdzie do
niej art. 42 KC, przewidujący instytucję kuratora dla podmiotu nieposiadającego organu uprawnionego do
reprezentacji.

Wyrok WSA w Krakowie z 6.4.2023 r., I SA/Kr 170/23, 








Rozpatrywana sprawa dotyczyła możliwości zawieszenia postępowania egzekucyjnego wobec sp. z o.o. w likwidacji z powodu braku likwidatora. WSA w Krakowie stwierdził, że przepis art. 56 § 1 pkt 3 EgzAdmU nie ma zastosowania do osób prawnych, a odpowiednie postanowienia reguluje art. 42 KC.