Odpowiedzialności członków zarządu spółki kapitałowej za prawidłową organizację odbioru korespondencji

Obowiązkiem osób zarządzających spółką kapitałową jest właściwe zaangażowanie członków zarządu i zapewnienie możliwości odbioru korespondencji. Sąd I instancji odmówił przywrócenia terminu do uiszczenia wpisu od skargi, uzasadniając decyzję brakiem winy w przekroczeniu terminu. Skarżąca spółka wniosła zażalenie, ale NSA podtrzymał decyzję Sądu I instancji, argumentując brak usprawiedliwienia dla uchybienia terminowi.

Tematyka: odpowiedzialność członków zarządu, organizacja odbioru korespondencji, przywrócenie terminu, NSA, Sąd I instancji

Obowiązkiem osób zarządzających spółką kapitałową jest takie zorganizowanie jej funkcjonowania, aby
zapewnić właściwe zaangażowanie wszystkich członków zarządu w prowadzenie jej spraw oraz zapewniać
możliwość odbioru korespondencji w miejscu, w którym prowadzona jest działalność tego podmiotu.
Stanowisko Sądu I instancji
Postanowieniem z 8.5.2023 r., I SA/Gd 1187/22,
, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku (dalej: Sąd
I instancji) odmówił P. Sp. z o.o. z siedzibą w G. (dalej: Skarżąca spółka) przywrócenia terminu do uiszczenia wpisu
od skargi. W uzasadnieniu tego orzeczenia wyjaśniono, że przesyłka zawierająca wezwanie do uiszczenia wpisu od
skargi w przedmiotowej sprawie została uznana za doręczoną Skarżącej spółce 15.12.2022 r., jednak termin do
wniesienia stosownej opłaty upłynął bezskutecznie. We wniosku o przywrócenie terminu Skarżąca spółka podała, że
dwaj członkowie zarządu Skarżącej spółki od dłuższego czasu zmagają się z chorobami i przyjmują leki, zaś
z trzecim członkiem jej zarządu nie mają kontaktu. Ponadto wirtualne biuro Skarżącej spółki nie posiada
pełnomocnictwa do odbioru korespondencji. W motywach rozstrzygnięcia Sąd I instancji stwierdził, że wskazane
przez Skarżącą spółkę okoliczności nie mogły stanowić podstawy do uwzględnienia jej żądania w świetle art. 86 § 1
ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634, dalej:
PostAdmU) i art. 87 § 2 PostAdmU.
Stanowisko Skarżącej spółki
W zażaleniu na powyższe postanowienie Sądu I instancji wniesiono o jego zmianę poprzez przywrócenie terminu do
uiszczenia wpisu, ewentualnie uchylenie postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania
Sądowi I instancji. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucono nieprawidłowe zastosowanie art. 86 § 1 PostAdmU,
wskazując, że w okresie między wezwaniem do uiszczenia wpisu, tj. 15.12.2022 r., a upływem wyznaczonego
terminu, tj. 22.12.2022 r., członkowie zarządu Skarżącej spółki: (i) B.J. oraz (ii) R.I., z powodu choroby swojej lub
dziecka nie mogli odebrać wezwania do uiszczenia wpisu i w konsekwencji uczynić zadość żądaniu wezwania. Do
przedmiotowego zażalenia dołączono wystawione dla R.I. zaświadczenia lekarskie o jego niezdolności do pracy
w dniach 12-14 i 15-16.12.2022 r. (w związku z koniecznością sprawowania opieki nad małoletnim członkiem
rodziny) oraz wydruk konsultacji medycznej B.J. z 15.12.2022 r., stwierdzającej ostre zapalenie gardła.
Zasady przywrócenia uchybionego terminu
W ocenie NSA zażalenie nie zawiera usprawiedliwionych podstaw. Dla uzasadnienia zajętego stanowiska NSA
wskazał, że regułą w postępowaniu sądowoadministracyjnym jest bezskuteczność czynności podjętych przez stronę
po terminie. Zasada ta nie ma jednak charakteru bezwzględnego. W myśl art. 86 § 1 zd. 1 PostAdmU oraz art. 87 § 2
PostAdmU przywrócenie terminu przez sąd na wniosek strony jest możliwe pod warunkiem, że uprawdopodobni ona
brak winy w przekroczeniu terminu. Jak przypomniał NSA, zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą, przy ocenie
okoliczności usprawiedliwiających opóźnienie należy brać pod uwagę kryterium starannego działania wymaganego
od osoby należycie dbającej o swoje interesy. Przywrócenie terminu może bowiem nastąpić wyjątkowo i nie jest
możliwe, gdy strona lub jej pełnomocnik dopuścili się choćby lekkiego niedbalstwa. Zadaniem strony ubiegającej się
o przywrócenie terminu do dokonania czynności procesowej jest więc uwiarygodnienie przyczyn uchybienia
terminowi jako przeszkód niedających się pokonać nawet przy dołożeniu największego wysiłku (postanowienie NSA
z 11.5.2022 r., I GZ 134/22,
).
Stanowisko NSA
W świetle powyższych uwag na temat ustawowej możliwości przywrócenia uchybionego terminu do dokonania
czynności NSA nie dostrzegł podstaw do uchylenia zaskarżonego postanowienia Sądu I instancji. Zawarte we
wniosku Skarżącej spółki o przywrócenie terminu wyjaśnienia zawierały jedynie ogólną informację o kłopotach
zdrowotnych dwóch członków zarządu Skarżącej spółki i ich rodzin oraz konieczności przyjmowania leków, bez
jakichkolwiek szczegółowych wskazań w tym zakresie. Tak zdawkowa argumentacja nie mogła ‒ w ocenie NSA ‒
usprawiedliwiać zastosowania art. 86 § 1 zd. 1 PostAdmU i przewidzianej w nim instytucji przywrócenia terminu,
która ‒ jak wcześniej wspomniano ‒ ma charakter wyjątku. Uzasadnienia dla uwzględnienia żądania Skarżącej spółki
nie mogło również stanowić stwierdzenie, że trzeci członek zarządu Skarżącej spółki nie jest zainteresowany jej
reprezentacją i nie ma z nim kontaktu, a biuro wirtualne, które jest prowadzone przez Skarżącą spółkę, nie posiada
pełnomocnictwa do odbioru poczty, ponieważ często zmieniają się jego pracownicy. W tym kontekście należało,
zdaniem NSA, w pełni podzielić spostrzeżenie Sądu I instancji zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonego

postanowienia, że obowiązkiem osób zarządzających spółką kapitałową jest takie zorganizowanie jej
funkcjonowania, aby zapewnić właściwe zaangażowanie wszystkich członków zarządu w prowadzenie jej
spraw oraz zapewniać możliwość odbioru korespondencji w miejscu, w którym prowadzona jest działalność
tego podmiotu. Działań, które nie zabezpieczają interesów spółki, nie można uznać za należytą dbałość,
wykluczającą brak winy w uchybieniu terminowi.
Ponadto do zmiany zaskarżonego orzeczenia Sądu I instancji nie mogły, jak uznał NSA, prowadzić treść zażalenia
Skarżącej spółki oraz dołączone do niego zaświadczenia lekarskie dotyczące członków zarządu Skarżącej spółki, tj.
niezdolności do pracy R.I. w dniach 12-14 i 15-16.12.2022 r. oraz konsultacji lekarskiej B.J. z 15.12.2022 r.
Po pierwsze sygnalizowane przez Skarżącą spółkę okoliczności nie świadczyły o niemożności podjęcia przez
członków zarządu Skarżącej spółki odpowiednich działań aż do końca upływu terminu, tj. do 22.12.2022 r., zwłaszcza
przy uwzględnieniu charakteru wymaganej czynności (uiszczenia wpisu), która mogła zostać zrealizowana w drodze
przelewu bankowego (bez konieczności opuszczania miejsca zamieszkania).
Po drugie twierdzenia Skarżącej spółki zawarte w zażaleniu w żaden sposób nie podważały trafności wniosków Sądu
I instancji co do odpowiedzialności członków zarządu spółki kapitałowej za prawidłową organizację odbioru
korespondencji, szczególnie w okresie trwania sporu sądowego. Argumentacja Skarżącej spółki nie usprawiedliwia
bowiem braku zaangażowania w prowadzenie spraw Skarżącej spółki trzeciego członka zarządu ani bierności
pozostałych członków jej zarządu po 15.12.2022 r. Z wyjaśnień prezentowanych w uzasadnieniu zażalenia na
postanowienie Sądu I instancji nie wynika, by podjęto jakiekolwiek działania mające na celu nawiązanie kontaktu
z trzecim członkiem zarządu Skarżącej spółki bądź próby ustalenia zawartości kierowanej do Skarżącej spółki
przesyłki, mimo że nie było kwestionowane przez przedstawicieli Skarżącej spółki, że wiedzieli oni o zalegającej na
poczcie i oczekującej na odbiór korespondencji (w toku postępowania nie wskazywano na jakiekolwiek
nieprawidłowości w zakresie doręczenia korespondencji sądowej do Skarżącej spółki).
Mając powyższe na względzie, NSA nie stwierdził, by powołane przez Skarżącą spółkę okoliczności w postaci: (i)
zwolnienia lekarskiego jednego członka zarządu tej spółki z tytułu sprawowania opieki nad małoletnim członkiem
rodziny, (ii) ostrego zapalenia gardła drugiego członka zarządu tej spółki oraz (iii) braku zainteresowania sprawami
Skarżącej spółki i braku kontaktu z trzecim członkiem jej zarządu, mogły stanowić przeszkodę uniemożliwiającą
(nawet przy dołożeniu największego wysiłku) terminowe uiszczenie wpisu od skargi do Sądu I instancji. Z tych
względów orzeczono jak w sentencji postanowienia na podstawie art. 184 PostAdmU w związku z art. 197 § 2
PostAdmU. NSA uznał, że zażalenie na postanowienie Sądu I instancji z 8.5.2023 r., I SA/Gd 1187/22,
,
w przedmiocie przywrócenia terminu do uiszczenia wpisu od skargi Skarżącej spółki na decyzję Dyrektora Izby
Administracji Skarbowej w Gdańsku z 21.10.2022 r., nr 2201-IOV-3.4103.238-244.2020/10/04, w przedmiocie
podatku od towarów i usług za okres od II kwartału 2015 r. do IV kwartału 2016 r. podlega oddaleniu z uwagi na brak
okoliczności uprawdopodabniających brak winy Skarżącej spółki w uchybieniu ww. terminowi.

Komentarz
Rozstrzygając kwestię możliwości przywrócenia uchybionego terminu do uiszczenia wpisu od skargi wniesionej do
wojewódzkiego sądu administracyjnego, NSA wypowiedział się na temat dwóch zagadnień, tj.: (i) okoliczności
uprawdopodabniających brak winy w uchybieniu ww. terminowi, co stanowi jedną z ustawowych przesłanek
przywrócenia takiego terminu, i (ii) zakresu odpowiedzialności członków organu zarządzającego (zarządu) spółki
kapitałowej (tu: sp. z o.o.) za prawidłową organizację procesu odbioru korespondencji, zwłaszcza w sytuacji, gdy
wobec spółki prowadzone są postępowania administracyjne czy sądowe. Zdaniem NSA takiej odpowiedzialności nie
wyłącza krótkotrwała choroba dziecka członka zarządu ani czasowa zdrowotna niedyspozycja jego samego. Nie jest
usprawiedliwieniem także brak zainteresowania sprawami spółki czy brak możliwości nawiązania kontaktu.

Postanowienie NSA z 13.7.2023 r., I FZ 202/23,

NSA orzekł, że krótkotrwała choroba nie usprawiedliwia uchybienia terminowi, a członkowie zarządu są odpowiedzialni za prawidłową organizację odbioru korespondencji. Zażalenie Skarżącej spółki zostało oddalone z uwagi na brak winy w uchybieniu terminowi.