Konsekwencje prawne wykreślenia spółki z o.o. z KRS
Wykreślenie spółki z o.o. z KRS ma istotne konsekwencje prawne. Po takim działaniu spółka traci byt prawny, co skutkuje utratą zdolności sądowej oraz legitymacji do występowania w postępowaniach. Artykuł omawia postępowanie podatkowe w kontekście wykreślenia spółki z rejestru oraz konsekwencje braku zdolności prawnej spółki w procesach sądowoadministracyjnych.
Tematyka: wykreślenie spółki z KRS, konsekwencje prawne, postępowanie podatkowe, zdolność sądowa, legitymacja stron, postępowanie sądowoadministracyjne
Wykreślenie spółki z o.o. z KRS ma istotne konsekwencje prawne. Po takim działaniu spółka traci byt prawny, co skutkuje utratą zdolności sądowej oraz legitymacji do występowania w postępowaniach. Artykuł omawia postępowanie podatkowe w kontekście wykreślenia spółki z rejestru oraz konsekwencje braku zdolności prawnej spółki w procesach sądowoadministracyjnych.
Byt prawny spółki z o.o. ustaje z chwilą wykreślenia jej z Rejestru Przedsiębiorców KRS, a osoby ją reprezentujące tracą legitymację do występowania w postępowaniu jej dotyczącym. Postępowanie podatkowe Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy (dalej: Organ Odwoławczy) postanowieniem z 11.10.2021 r., doręczonym 14.10.2021 r., wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji ostatecznej z 18.8.2021 r. wydanej wobec E. sp. z o.o. w B. (dalej: Spółka) przez Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy (dalej: Organ pierwszej instancji) w przedmiocie umorzenia, jako bezprzedmiotowe, postępowania podatkowego w sprawie prawidłowości rozliczenia podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od stycznia do grudnia 2016 r. Postanowieniem z 10.11.2021 r. Organ Odwoławczy do akt postępowania włączył dowody w postaci fotokopii dokumentów pozyskanych z Sądu Rejonowego w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy, z akt rejestrowych Spółki, stanowiących podstawę jej wykreślenia z rejestru. Pismem z 22.11.2021 r. M.S. (dalej: Skarżący), podający, że występuje jako „były pełnomocnik zarządu Spółki”, wniósł - w imieniu Spółki - o umorzenie przedmiotowego postępowania. W treści pisma zarzucił, że pomimo wykreślenia Spółki Organ Odwoławczy uznaje ją za zdolną do bycia stroną w postępowaniu podatkowym. Podkreślił, że Spółka utraciła zdolność sądową i brak jest jej następcy prawnego oraz możliwości ustanowienia pełnomocnika. Podniósł również, iż obecnie wszelkie toczące się wobec Spółki postępowania są bezprzedmiotowe, a ich umorzenie - na podstawie art. 208 § 1 ustawy z 29.8.1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383; dalej: OrdPU) - jest uzasadnione. Organ odwoławczy stwierdził z urzędu nieważność ww. decyzji z uwagi na wadę nieważności, określoną w art. 247 § 1 pkt 3 OrdPU. Pismem z 29.12.2021 r. Skarżący, podając, że występuje jako „były pełnomocnik prezesa zarządu, posiadający prawny interes do wnoszenia odwołania”, w ustawowym terminie złożył odwołanie od wskazanej decyzji Organu odwoławczego, w którym wniósł o jej uchylenie w całości oraz umorzenie postępowania w sprawie jako niedopuszczalnego, w związku z wykreśleniem Spółki z Rejestru Przedsiębiorców KRS, a tym samym, wskutek utraty zdolności prawnej, zdolności do czynności prawnej oraz prawa nieistniejącej Spółki do bycia stroną w postępowaniu, w którym wydano decyzję będącą przedmiotem zaskarżenia. Organ Odwoławczy decyzją z 1.3.2022 r. (dalej: Zaskarżona Decyzja) utrzymał w mocy dotychczasową decyzję. Skarga do WSA w Bydgoszczy Pismem z 19.4.2022 r. Skarżący, wskazujący, że występuje jako „były pełnomocnik prezesa zarządu, posiadający prawny interes do wnoszenia środka zaskarżenia”, w ustawowym terminie wniósł skargę do WSA w Bydgoszczy. Zaskarżonej Decyzji zarzucono naruszenie m.in.: art. 144 OrdPU, art. 145 OrdPU, art. 121 § 1 OrdPU, art. 123 § 1 OrdPU, art. 178 § 1 OrdPU, art. 133 OrdPU, art. 208 OrdPU, art. 247 OrdPU i art. 2a OrdPU. Mając na względzie powyższe zarzuty Skarżący wniósł m.in. o umorzenie postępowania w sprawie jako niedopuszczalnego w związku z wykreśleniem Spółki z Rejestru Przedsiębiorców KRS, a tym samym wskutek utraty zdolności prawnej, zdolności do czynności prawnych oraz prawa nieistniejącej Spółki do bycia stroną w postępowaniu, w którym wydano Zaskarżoną Decyzję. Stan prawny Na wstępie WSA w Bydgoszczy wyjaśnił, że na mocy art. 3 § 2 pkt 1 ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634; dalej: PostAdmU) kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne. Kontrola wstępna wniesionej skargi obejmuje, m.in. badanie legitymacji skargowej strony postępowania. Zgodnie z art. 50 § 1 PostAdmU uprawnionym do wniesienia skargi jest każdy, kto ma w tym interes prawny, prokurator, Rzecznik Praw Obywatelskich, Rzecznik Praw Dziecka oraz organizacja społeczna w zakresie jej statutowej działalności, w sprawach dotyczących interesów prawnych innych osób, jeżeli brała udział w postępowaniu administracyjnym. Uprawnionym do wniesienia skargi jest również inny podmiot, któremu ustawy przyznają prawo do wniesienia skargi (art. 50 § 2 PostAdmU). Zgodnie zaś z art. 32 PostAdmU, w postępowaniu w sprawie sądowoadministracyjnej stronami są skarżący oraz organ, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi, a zgodnie z art. 33 PostAdmU, w postępowaniu mogą brać udział uczestnicy na prawach strony oraz pozostali uczestnicy. Jak wynika natomiast z art. 12 PostAdmU, przez stronę rozumie się również uczestnika postępowania. Art. 12 PostAdmU dotyczy więc trzech kategorii podmiotów: • skarżącego i organu, którego działanie lub bezczynność jest przedmiotem skargi (art. 32 PostAdmU), • uczestnika postępowania na prawach strony (art. 33 § 1 PostAdmU), • uczestnika postępowania (art. 33 § 2 PostAdmU). Jeśli chodzi o pojęcie „interesu prawnego”, które pojawia się w ww. przepisach, to w literaturze przedmiotu pojmowane jest jako istnienie związku między sferą indywidualnych praw i obowiązków danego podmiotu, a zaskarżonym aktem lub czynnością. Legitymacja do złożenia skargi opiera się więc na kryterium interesu prawnego. Oznacza to, że skargę wnieść może co do zasady podmiot, który wykaże związek między chronionym przez przepisy prawa materialnego interesem prawnym, a aktem lub czynnością organu administracji publicznej. Stan faktyczny Z akt sprawy wynika, że adresat Zaskarżonej Decyzji - Spółka 21.5.2021 r. została wykreślona z KRS z uwagi na przeniesienie siedziby Spółki do Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej. Akta administracyjne zawierają m.in.: kserokopie dokumentów dotyczących wykreślenia Spółki z KRS, tj. wniosek Spółki z 8.3.2021 r. o wykreślenie podmiotu z KRS; akt notarialny z 30.12.2020 r., zawierający Uchwałę nr 1 Zgromadzenia Wspólników Spółki o przeniesieniu siedziby Spółki do Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej oraz postanowienie Sądu Rejonowego w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z 21.5.2021 r. o wykreśleniu Spółki z Rejestru Przedsiębiorców KRS z klauzulą prawomocności z 8.6.2021 r. Skarżący umocowania do swego udziału w zainicjowanym przed WSA w Bydgoszczy w postępowaniu upatruje w tym, że jest „byłym pełnomocnikiem prezesa zarządu, posiadającym prawny interes do wnoszenia środka zaskarżenia”. Stanowisko WSA w Bydgoszczy Należy zatem - zdaniem WSA w Bydgoszczy - zwrócić uwagę, że byt Spółki z siedzibą w B. ustał. Stosownie do art. 272 KSH rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Byt prawny spółki ustaje więc z chwilą jej wykreślenia z KRS, co w przedmiotowej sprawie miało miejsce 21.5.2021 r. Z dniem uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu Spółki z KRS, Spółka ta ostatecznie utraciła byt prawny i przestała być podmiotem praw i obowiązków. Utraciła także zdolność sądową, a więc zdolność do występowania w postępowaniu sądowoadministracyjnym jako strona, o której stanowi art. 25 § 1 PostAdmU. W momencie wykreślenia spółki z KRS osoby ją reprezentujące tracą legitymację do występowania w postępowaniu dotyczącym spółki. W polskim porządku prawnym brak przy tym regulacji wskazujących na zaistnienie jakiejś formy następstwa prawnego umożliwiającej innym podmiotom, w tym Skarżącemu, na zainicjowanie, w takiej jak przedmiotowa sytuacji, sporu przed sądem administracyjnym. W tym kontekście WSA w Bydgoszczy wskazał, że zgodnie z art. 58 § 1 pkt 6 PostAdmU skarga niedopuszczalna podlega odrzuceniu. Katalog podstaw uzasadniających odrzucenie skargi nie jest katalogiem zamkniętym. Nie budzi wątpliwości WSA w Bydgoszczy, że do przesłanek niedopuszczalności zalicza się brak legitymacji skargowej po stronie wnoszącego skargę. Taka sytuacja ma miejsce w rozpoznanej sprawie. Skarżący występuje jako były pełnomocnik Prezesa Zarządu Spółki, która została wykreślona z KRS, utraciła byt prawny, a w rezultacie zdolność sadową. Skarżący nie ma interesu prawnego we wniesieniu skargi na Zaskarżoną Decyzję. Tym samym skarga w niniejszej sprawie została wniesiona przez podmiot nieposiadający legitymacji do jej wniesienia, co czyni skargę niedopuszczalną i obliguje WSA w Bydgoszczy do jej odrzucenia. Komentarz Na tle stanu faktycznego ustalonego w niniejszej sprawie WSA w Bydgoszczy wypowiedział się na temat konsekwencji prawnych wykreślenia kapitałowej spółki prawa handlowego, jaką jest spółka z o.o., z Rejestru Przedsiębiorców KRS. WSA w Bydgoszczy wskazał, że z tą chwilą (wykreślenia z KRS) ustaje byt prawny tej spółki, co w praktyce oznacza, że: (i) przestaje być ona podmiotem praw i obowiązków, (ii) traci zdolność sądową, rozumianą jako zdolność do występowania w postępowaniu sądowym jako strona, a (iii) osoby reprezentujące taką spółkę - tracą legitymacje do występowania w postępowaniu dotyczącym tej spółki. Tym samym, taka spółka traktowana jest jako nieistniejąca i jako taka nie posiada prawa do bycia stroną postępowania (tu: podatkowego). Ponadto, osoby dotychczas uprawnione do reprezentacji spółki, będącej następnie w ww. sytuacji, nie mają już legitymacji do działania w imieniu spółki. Oznacza to, że skarga przez nie wniesiona jest niedopuszczalna z uwagi na brak legitymacji skargowej po stronie skarżącego i podlega odrzuceniu. Taki przypadek zaistniał w rozpatrywanej sprawie. Postanowienie WSA w Bydgoszczy z 10.11.2023 r., I SA/Bd 305/22,
Wykreślenie spółki z KRS oznacza jej ustanie jako podmiotu prawnego. Osoby reprezentujące spółkę tracą legitymację do działań w jej imieniu. Artykuł analizuje brak możliwości występowania w postępowaniach podatkowych oraz konsekwencje prawne dla stron postępowania.