Dokonanie czynności w imieniu sp. z o.o.

Tematyka: umocowanie dokumentem, postępowanie administracyjne, KRS, reprezentacja spółki, odrzucenie skargi, postępowanie sądowoadministracyjne

Organ lub osoby dokonujące czynności w imieniu osoby prawnej mają obowiązek wykazać swoje
umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu, co jest istotne z punktu widzenia
konieczności ustalenia, czy dane pismo, w szczególności skarga inicjująca postępowanie przed sądem
administracyjnym, pochodzi od uprawnionego podmiotu.
Stan faktyczny sprawy
Dwoma zarządzeniami z 22.6.2023 r. i 23.6.2023 r. Przewodniczący Wydziału II WSA w Rzeszowie skierował do K.
sp. z o.o. z siedzibą w T. K. (dalej: Skarżąca Spółka) wezwanie do uzupełnienia dwóch braków skargi na decyzję
Komendanta Bieszczadzkiego Oddziału Straży Granicznej w Przemyślu z 4.5.2023 r. (Nr Bi-ZG-SBK.440.7.2023)
w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej, tj.; braku fiskalnego poprzez uiszczenie wpisu w kwocie 200 zł, a także
uzupełnienie braku formalnego poprzez nadesłanie dokumentu wykazującego umocowanie do wniesienia skargi
i określającego sposób reprezentacji Skarżącej Spółki, m.in.: KRS, statut, stosownie do art. 29 ustawy z 30.8.2002 r.
- Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634; dalej: PostAdmU).
Przedmiotowe wezwania zawierały pouczenie o konieczności wykonania wskazanych w nich obowiązków w terminie
siedmiu dni, pod rygorem odrzucenia skargi.
W odpowiedzi Skarżąca Spółka uiściła wpis od skargi. Niemniej jednak w wyznaczonym terminie nie nadesłano
dokumentu określającego sposób reprezentacji Skarżącej Spółki. Wyznaczony termin upłynął bezskutecznie
4.7.2023 r. (wezwania doręczono bowiem Skarżącej Spółce 27.6.2023 r.). Wobec powyższego skarga wniesiona
w niniejszej sprawie podlegała - zdaniem WSA w Rzeszowie - odrzuceniu.
Stan prawny
W pierwszej kolejności WSA w Rzeszowie zwrócił uwagę na znajdujący zastosowanie w rozpatrywanej sprawie stan
prawny i wskazał, że w myśl art. 28 § 1 PostAdmU, osoby prawne (a taką jest niewątpliwie spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością) dokonują czynności w postępowaniu sądowym przez organy albo osoby uprawnione do
działania w ich imieniu. Stosownie zaś do art. 29 PostAdmU, organ lub osoby dokonujące czynności w imieniu osoby
prawnej mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Jeżeli
skarga nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków formalnych przewodniczący
wzywa stronę o jej uzupełnienie lub poprawienie w terminie siedmiu dni, pod rygorem odrzucenia (zgodnie z art. 49 §
1 PostAdmU i art. 58 § 1 pkt 3 PostAdmU).
Stanowisko WSA w Rzeszowie
Mając na uwadze powyżej przedstawiony stan prawny WSA w Rzeszowie podkreślił znaczenie przedmiotowego
dokumentu i wskazał, że jest on istotny z punktu widzenia konieczności ustalenia, czy dane pismo, w szczególności
skarga inicjująca postępowanie przed sądem administracyjnym, zmierzające do kontroli aktu administracyjnego,
pochodzi od uprawnionego podmiotu. Jednocześnie WSA w Rzeszowie zauważył, że ustawa procesowa - PostAdmU
nie przesądza, o jaki rodzaj dokumentu chodzi. Mając jednak na uwadze, że spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o którym mowa
w ustawie z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 685; dalej: KRSU), WSA
w Rzeszowie stosownie do:
• art. 36 pkt 6 KRSU, który stanowi, że przepisy niniejszego rozdziału (dotyczącego rejestru przedsiębiorców) stosuje
się do następujących podmiotów: spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz
• art. 163 pkt 5 ustawy z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18; dalej: KSH), zgodnie
z którym określa się wymogi powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - do powstania spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością wymaga się wpisu do rejestru;
• art. 164 § 1 KSH, który dotyczy zgłoszenia spółki do rejestru przedsiębiorców i stanowi, że zarząd zgłasza
zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru.
Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu;
• art. 12 KSH, który odnosi się do skutków wpisania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do przedmiotowego
rejestru - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka
akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką
akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków
spółki w organizacji;

wezwał Skarżącą Spółkę do złożenia do akt niniejszej sprawy odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego i statutu.
Obowiązek ten w przepisanym terminie nie został jednak wykonany i Skarżąca Spółka nie wykazał, kto jest
uprawniony do działania w jej imieniu, w szczególności czy jest to osoba, która podpisała wniesioną skargę.
Rozstrzygnięcie WSA w Rzeszowie
Wobec powyższego skarga, której braku formalnego nie uzupełniono, podlegał odrzuceniu, o czym WSA
w Rzeszowie postanowił na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 PostAdmU w zw. z art. 29 PostAdmU. O zwrocie wpisu
postanowiono zgodnie z art. 232 § 1 pkt 1 PostAdmU.

Komentarz
Znaczenie wpisu sp. z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS dla uzyskania osobowości prawnej przez tę spółkę
kapitałową prawa handlowego jest zagadnieniem o szczególnym walorze praktycznym i dlatego wielokrotnie było
podejmowane przez sądy.
W wyroku NSA z 4.9.2015 r. II GSK 1611/14,
, wskazano, że nie można przyjąć, iż spółka z o.o. powstała
i uzyskała osobowość prawną dopiero z chwilą wpisu do KRS-u i nie mogła wcześniej zawrzeć skutecznie
ważnej umowy przekazania gospodarstwa rolnego. Art. 11 § 1 KSH, art. 2 KSH i art. 12 KSH w zw. z art. 161 § 1
KSH jednoznacznie stanowią, że z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka z ograniczoną
odpowiedzialności w organizacji i taka jednostka organizacyjna może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym
własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, jak też zaciągać zobowiązania, a z chwilą jej wpisu do KRS-u,
spółka ta staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Na temat wykazania umocowania do reprezentowania spółek prawa handlowego w postępowaniu
wypowiedział się także NSA w postanowieniu z 19.7.2022 r., I GZ 227/22,
, stwierdzając, że
umocowanie do reprezentowania spółek prawa handlowego wykazują, zgodnie z art. 4 ust. 3 KRSU
dokumenty wydawane przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego, takie jak: odpisy (pełne,
aktualne), wyciągi, zaświadczenia i pozostałe informacje. Z kolei w postanowieniu z 28.6.2022 r., I FZ 73/22,
,
NSA wskazał, że wykazanie umocowania do działania przed sądem administracyjnym poprzez złożenie
pełnomocnictwa wraz z dokumentem, z którego wynika umocowanie osób, które udzieliły pełnomocnictwa
do reprezentacji strony w dacie jego udzielenia, jest konieczne dla przyjęcia prawidłowej reprezentacji strony
przez pełnomocnika przed sądem i jego uprawnienia do podejmowania czynności w imieniu strony skarżącej.
Ponadto, zaniechanie w tym zakresie stanowi brak formalny skargi, podlegający uzupełnieniu w trybie art. 49 § 1
PostAdmU, a w sytuacji, gdy strona nie uczyni zadość wezwaniu w tym zakresie, sąd zobowiązany jest do
odrzucenia skargi na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 PostAdmU (postanowienie NSA z 10.6.2022 r., I GZ 179/22,
). Co więcej, NSA jednoznacznie podkreślił, że na wnoszącym pismo spoczywa obowiązek wykonania
przedmiotowego uprawnieni (do reprezentacji spółki). Zgodnie bowiem z postanowieniem NSA z 29.7.2021 r., II FZ
77/21,
, z art. 28 PostAdmU i art. 29 PostAdmU wynika jednoznacznie, że to na osobie dokonującej
czynności w postępowaniu w imieniu osoby prawnej spoczywa obowiązek wykazania swego umocowania.
Obowiązku tego nie niwelują przepisy ustawy o KRS, ani ogłoszenie dokonanego wpisu w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym. Także ujawnienie danej osoby jako uprawnionej do reprezentacji spółki w Centralnej Informacji nie
zwalnia strony postępowania sądowoadministracyjnego (czy działającej osobiście, czy przez pełnomocnika) od
obowiązku uzupełnienia braków formalnych skargi, a ciężar czynienia ustaleń, czy osoba dokonująca czynności
posiada stosowne umocowanie, nie zostaje przerzucony na sąd.

Postanowienie WSA w Rzeszowie z 29.1.2024 r., II SA/Rz 1032/23,

Znaczenie wpisu sp. z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS dla uzyskania osobowości prawnej przez tę spółkę kapitałową prawa handlowego jest zagadnieniem o szczególnym walorze praktycznym. Postanowienie WSA w Rzeszowie z 29.1.2024 r., II SA/Rz 1032/23, potwierdza konieczność wykazywania umocowania do reprezentowania spółek prawa handlowego w postępowaniu.