Wykreślenie spółki z o.o. z Rejestru Przedsiębiorców KRS
Wykreślenie spółki z o.o. z Rejestru Przedsiębiorców KRS oznacza zakończenie bytu prawnego spółki jako osoby prawnej, skutkujące następczą utratą zdolności sądowej. Publikacja omawia wyrok NSA, który oddalił skargę kasacyjną spółki z siedzibą w Łodzi, oraz konsekwencje wykreślenia z KRS, takie jak umorzenie postępowania sądowoadministracyjnego.
Tematyka: wykreślenie z KRS, spółka z o.o., Rejestr Przedsiębiorców, KRS, utrata zdolności sądowej, NSA, postępowanie sądowoadministracyjne
Wykreślenie spółki z o.o. z Rejestru Przedsiębiorców KRS oznacza zakończenie bytu prawnego spółki jako osoby prawnej, skutkujące następczą utratą zdolności sądowej. Publikacja omawia wyrok NSA, który oddalił skargę kasacyjną spółki z siedzibą w Łodzi, oraz konsekwencje wykreślenia z KRS, takie jak umorzenie postępowania sądowoadministracyjnego.
Wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców KRS oznacza zakończenie bytu prawnego spółki z o.o. jako osoby prawnej, skutkujące następczą utratą zdolności sądowej, tj. zdolności do występowania w postępowaniu sądowoadministracyjnym w charakterze strony. Stan faktyczny sprawy Wyrokiem z 2.12.2022 r., I FSK 1420/22, , NSA działając na podstawie art. 184 ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634; dalej: PostAdmU) oddalił skargę kasacyjną G. sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej: Skarżąca Spółka) od wyroku WSA w Łodzi z 17.5.2022 r., I SA/Łd 159/22, ) wydanego w sprawie ze skargi Skarżącej Spółki na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Łodzi (dalej: Organ) z 10.12.2021 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za miesiące od lutego do kwietnia oraz czerwiec i lipiec 2016 r. Pismem z 20.2.2023 r. Skarżąca Spółka wniosła o wznowienie postępowania sądowoadministracyjnego zakończonego ww. wyrokiem NSA. W wyniku wstępnego badania przedmiotowej skargi o wznowienie postępowania, na podstawie treści wpisów ujawnionych w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) NSA powziął informację, że na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z 29.1.2024 r. Skarżąca Spółka została wykreślona z KRS. Powyższą informację potwierdził ww. sąd rejestrowy w piśmie z 26.3.2024 r., dodając jednocześnie, że przedmiotowe postanowienie jest prawomocne od 1.3.2024 r. Skutki wykreślenia spółki z KRS W pierwszej kolejności NSA wskazał na stan prawny znajdujący zastosowanie w rozpatrywanej sprawie, tj. art. 161 § 1 pkt 3 PostAdmU, stosownie do którego sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, gdy postępowanie stało się bezprzedmiotowe z innych przyczyn, niż wskazane w art. 161 § 1 pkt 1 PostAdmU (skuteczne cofnięcie skargi) i art. 161 § 1 pkt 2 PostAdmU (śmierć strony). Przepis ten na mocy art. 276 PostAdmU stosuje się odpowiednio do skargi o wznowienie postępowania. Z taką skargą wystąpiła Skarżąca Spółka w rozpatrywanej sprawie. Następnie NSA wskazał na sytuację bezprzedmiotowości postępowania. NSA wyjaśnił, że postępowanie staje się bezprzedmiotowe wtedy, gdy w jego toku wystąpią takie zdarzenia, w następstwie których sprawa sądowoadministracyjna definitywnie nie może być kontynuowana. Bezprzedmiotowość może wynikać z przyczyn podmiotowych lub przedmiotowych. Z bezprzedmiotowością mamy do czynienia w niniejszej sprawie. W rozpatrywanej sprawie jest ona następstwem przyczyn podmiotowych, co potwierdza treść pisma Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z 26.3.2024 r., zawierająca informację o prawomocnym wykreśleniu Skarżącej Spółki z Rejestru Przedsiębiorców KRS. W tym kontekście NSA przypomniał stanowisko, że zarówno występowanie spółek prawa handlowego w postępowaniu sądowoadministracyjnym, jak wykazanie umocowania do ich reprezentowania w takim postępowaniu odbywa się - zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 276) na podstawie dokumentów wydawanych przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego, takich jak: (1) odpisy (pełne, aktualne), (2) wyciągi, (3) zaświadczenia i (4) pozostałe informacje (postanowienie NSA z 19.7.2022 r., I GZ 227/22, ). Kolejno NSA wyjaśnił, że wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców KRS oznacza zakończenie bytu prawnego Skarżącej Spółki jako osoby prawnej, skutkujące następczą utratą zdolności sądowej, tj. zdolności do występowania w postępowaniu sądowoadministracyjnym w charakterze strony. W takim bowiem przypadku, tj. wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z KRS nie ma innego podmiotu (następcy prawnego), który mógłby przejąć aktywa i pasywa spółki, która utraciła swój byt prawny, a tym samym utraciła zdolność sądową (postanowienie NSA z 20.10.2010 r., II GSK 737/09, ). Konsekwencją zaistnienia w postępowaniu sądowoadministracyjnym definitywnego braku ogólnego następcy prawnego strony nie jest zawieszenie postępowania, na mocy art. 124 § 1 pkt 1 PostAdmU, lecz jego umorzenie na zasadzie art. 161 § 1 pkt 3 PostAdmU. Jednocześnie należy - za NSA - podkreślić, że posiadanie zdolności sądowej oraz zdolności procesowej (o których mowa w art. 25 § 1 PostAdmU oraz art. 28 § 1 PostAdmU) jest zaliczane do pozytywnych przesłanek procesowych, których istnienie sąd bierze z urzędu pod uwagę w każdym stanie sprawy. Na temat skutków utraty przez stronę zdolności sądowej wypowiadał się wielokrotnie NSA. W postanowieniu z 6.11.2019 r., II OSK 2589/17, , NSA wskazał, że obowiązek badania, czy dany podmiot powołujący się na status strony w tym postępowaniu ma zdolność sądową, obciąża sąd na każdym etapie sprawy. Nieuwzględnienie utraty przez stronę zdolności sądowej ma doniosłe znaczenie dla postępowania, gdyż zakończenie go merytorycznie w takim przypadku będzie skutkowało nieważnością postępowania, stosownie do art. 183 § 2 pkt 2 PostAdmU. Innymi słowy, posiadanie zdolności sądowej przez podmioty występujące przed sądem administracyjnym jest niezbędnym warunkiem przeprowadzenia skutecznego i ważnego postępowania. Brak tego przymiotu ocenić trzeba - zdaniem NSA - w kategorii przeszkody do skutecznego zaskarżenia nadającego się do tego orzeczenia. Nieistniejący podmiot nie ma zaś zdolności sądowej. Przymiot ten można łączyć wyłącznie z takim podmiotem, którego byt faktyczny i prawny nie ulega wątpliwości. Podmiot taki nie dysponuje również zdolnością procesową, której brak, podobnie jak brak zdolności sądowej, w zależności od etapu postępowania sądowoadministracyjnego, skutkuje wydaniem odpowiedniego postanowienia. Odpowiednim postanowieniem, w zależności od fazy postępowania, w której wystąpił brak w zakresie zdolności sądowej, może być: • postanowienie o odrzuceniu skargi lub wniosku (art. 58 § 1 pkt 5 PostAdmU), także w zw. z art. 64 § 3 PostAdmU, • zawieszenie postępowania (art. 124 § 1 pkt 1 PostAdmU) bądź • jego umorzenie (art. 161 § 1 pkt 2 lub 3 PostAdmU). W okolicznościach przedmiotowej sprawy, NSA stwierdził, że postępowanie ze skargi o wznowienie postępowania stało się bezprzedmiotowe i na podstawie art. 161 § 1 pkt 3 i § 2 PostAdmU w zw. z art. 276 PostAdmU umorzył ww. postępowanie. Komentarz Stan faktyczny zaistniały w rozpatrywanej sprawie stał się do dokonania przez NSA analizy procesowych skutków wykreślenia kapitałowej spółki prawa handlowego, tj. sp. z o.o. z Rejestru Przedsiębiorców KRS. Taka okoliczność faktyczna ma doniosłe konsekwencje dla prowadzonego postępowania sądowoadministracyjnego. Spółki prawa handlowego są podmiotami, które istnieją w określonych ramach czasowych, a cezury ich bytu wyznaczają - w uproszczeniu - dwa momenty, tj. chwila wpisu do ww. rejestru i chwila uprawomocnienia postanowienia o wykreślenia z niego. Wpis spółki do ww. rejestru ma charakter konstytutywny, przesądza o jej bycie. Przedmiotowy wpis następuje na podstawie postanowienia sądu rejestrowego, które jest skuteczne i wykonalne z chwilą jego wydania, bez konieczności oczekiwania na jego prawomocność. Wraz z wpisem spółka zyskuje osobowość prawną (art. 12 KSH). Z kolei, zgodnie z art. 272 KSH rozwiązanie sp. z o.o. następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Po zaistnieniu przyczyny rozwiązania spółki wchodzi ona w stan likwidacji oraz działa pod zmienioną firmą, zawierającą dodatek „w likwidacji”. Po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego następuje wykreślenie spółki z rejestru (rozwiązanie spółki) i ustaje jej byt prawny. Niemniej jednak należy mieć na uwadze, że postanowienia o wykreśleniu wpisu z rejestru zalicza się do postanowień rozstrzygających do co istoty sprawy, od których przysługuje środek odwoławczy. Stąd skutki prawne wywiera dopiero po uprawomocnieniu się (art. 363 § 1 i 365 KPC). Błędny jest zatem pogląd o utożsamieniu daty wydania postanowienia o wykreśleniu z rejestru z datą uprawomocnienia się tego postanowienia i rozpoczęciem wywoływania skutków prawnych przez to postanowienie (wyrok WSA w Warszawie z 12.9.2007 r., III SA/Wa 740/07, ). Byt prawny spółki zlikwidowanej kończy się z chwilą uprawomocnienia się postanowienia zarządzającego to wykreślenie. Prawomocne wykreślenie sp. z o.o. z Rejestru Przedsiębiorców KRS oznacza definitywne zakończenie bytu tej osoby prawnej, skutkujące w procesie następczą utratą zdolności sądowej, zdolności do występowania w postępowaniu sądowoadministracyjnym jako strona (postanowienie WSA w Gdańsku z 21.3.2017 r., I SA/Gd 455/16, ). Co ważne, chwilą rozwiązania spółki jest nie moment zaistnienia przyczyny, ale wykreślenie z rejestru jako następstwo postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego (postanowienie NSA z 19.10.2011 r., I FSK 1502/10, ). Z taką sytuacją mamy do czynienia w rozpatrywanej sprawie, w której wobec Skarżącej Spółki wydano postanowienie o wykreśleniu z Rejestru Przedsiębiorców KRS, które następnie uprawomocniło się. Postanowienie NSA z 4.4.2024 r., I FSK 296/23,
Stan faktyczny sprawy oraz skutki wykreślenia spółki z KRS są analizowane przez NSA, który wyjaśnia konsekwencje prawne takiego działania. Wykreślenie oznacza definitywne zakończenie bytu prawnego spółki, co implikuje utratę zdolności sądowej.