Sporządzenie spisu inwentarza a status prawny składników majątkowych

Sporządzenie spisu inwentarza i ustalenie składu masy to istotne zagadnienia w postępowaniu upadłościowym. Publikacja omawia status prawny składników majątkowych oraz interpretację przepisów dotyczących spisu inwentarza. Wyrok Sądu Najwyższego analizuje kwestie związane z dobrodziejstwem inwentarza oraz skutkami prawno-materialnymi tego dokumentu.

Tematyka: sporządzenie spisu inwentarza, status prawny składników majątkowych, Sąd Najwyższy, postępowanie upadłościowe, masy upadłości, interpretacja przepisów, dobrodziejstwo inwentarza, skutki prawno-materialne, zdarzenie faktyczne

Sporządzenie spisu inwentarza i w ten sposób ustalenie składu masy (art. 69 ust. 1 ustawy z 28.2.2003 r. -
Prawo upadłościowe i naprawcze, t.j.: Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm., dalej jako: PrUpadNapr12) nie może
tworzyć tytułu materialno-prawnego upadłego do tych składników majątkowych. Spis inwentarza można
natomiast określić jako zdarzenie faktyczne, będące oświadczeniem wiedzy, które pełni rolę informacyjną,
analityczną i sprawozdawczą i nie może wpływać na status prawny rzeczy. Przepis ten nie stanowi też
podstawy do wyprowadzania z niego dobrej wiary posiadania po stronie syndyka- orzekł Sąd Najwyższy.
Opis stanu faktycznego
Skarb Państwa - Prezydent W. dochodził, na podstawie art. 225 § 1 KC w zw. z art. 224 § 2 KC, od pozwanego
Syndyka wynagrodzenia za bezumowne korzystanie ze stanowiącej własność powoda części nieruchomości
położonej przy ul. Ś. (...) w W., a także tytułem pożytków cywilnych uzyskiwanych, bądź możliwych do uzyskania
w okresie od 1.1.2009 r. do 31.12.2014 r. Upadłość Przedsiębiorstwa (...) została ogłoszona postanowieniem
z 7.3.2006 r. Sądu Rejonowego w W.. Syndyk masy upadłości zajmuje część powierzchni budynku na potrzeby
swojego biura, a część udostępnia komercyjnie, pobierając z tego tytułu pożytki cywilne.
Wyrokiem z 28.1.2014 r. Sąd Rejonowy wyłączył z masy upadłości powyższą nieruchomość i nakazał Syndykowi
wydanie jej Skarbowi Państwa - Prezydentowi W. za jednoczesnym zwrotem przez powodowy Skarb Państwa kwoty
3 777 658,56 zł, tytułem wydatków poniesionych na tą nieruchomość. W wyniku apelacji Sąd Okręgowy podwyższył
jedynie kwotę 3 777 658,56 zł.
Zaskarżonym wyrokiem, po korekcie wyroku Sądu Okręgowego w zakresie roszczenia odsetkowego, ostatecznie
Sąd Apelacyjny zasądził od pozwanego Syndyka na rzecz powodowego Skarbu Państwa kwotę 3 694 050 zł
z ustawowymi odsetkami od kwoty 1 431 249,18 zł od 19.2.2013 r. do dnia zapłaty, a od kwoty 2 262800,82 zł od
14.3.2015 r. do dnia zapłaty, które to kwoty odpowiadają sumie wysokości czynszu pobranego przez pozwanego
Syndyka od najemców oraz wysokości czynszu, który nie został przez niego pobrany z powodu złej gospodarki.
Syndyk w skardze kasacyjnej zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 69 ust. 3 PrUpadNapr12 (w wersji
obowiązującej do 31.12.2015 r.) przez przyjęcie, że skoro domniemanie, że „rzeczy znajdujące się w posiadaniu
upadłego w dniu ogłoszenia upadłości należą do majątku upadłego” jest wzruszalne, to syndyk powinien przed
umieszczeniem składników majątku upadłego na liście, dokonać kompleksowej analizy jego stanu prawnego; art. 62
zd. 2 PrUpadNapr12, przez pominięcie, że majątek nabyty w toku postępowania upadłościowego wchodzi w skład
masy upadłości i przyjęcie, że w przypadku wyłączenia przedmiotu z masy, syndyk zwraca również równowartość
rynkowych przychodów uzyskiwanych z korzystania z takiego przedmiotu; art. 54 KC oraz art. 405 KC przez
przyjęcie, że „bezpodstawne wzbogacenie” oraz pożytki do zwrotu to są wartości określone według średnich cen
rynkowych, a nie faktycznie uzyskane. Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący oparł na
przesłance uregulowanej w art. 3989 § 1 pkt 1 KPC.
Z uzasadnienia Sądu Najwyższego
Istotnych zagadnień prawnych skarżący upatrywał w konieczności rozstrzygnięcia: czy przepisy ustawy - Prawo
upadłościowe i naprawcze są lex specialis w stosunku do przepisów ustawy Kodeks cywilny; jaki jest zakres skutków
wyroku prawomocnie orzekającego o wyłączeniu przedmiotu z masy upadłości, tj. ex nunc od dnia wydania
prawomocnego wyroku o wyłączeniu, czy ex tunc od dnia ogłoszenia upadłości i sporządzenia spisu inwentarza,
które skutkowało wciągnięciem nieruchomości do masy upadłości; czy pożytki z przedmiotu wyłączenia uzyskane
przez syndyka w okresie od początku upadłości do dnia prawomocnego wyroku o wyłączeniu weszły do masy
upadłości na podstawie art. 62 PrUpadNapr12, względnie stanowią bezpodstawne wzbogacenie masy upadłości;
przy przyjęciu, że nastąpiło bezpodstawne wzbogacenie masy upadłości, czy zwrotowi podlega równowartość
faktycznego przychodu masy czy też faktyczny przychód plus ewentualna różnica pomiędzy tym przychodem
a średnimi cenami możliwymi do uzyskania na rynku. (…)
Sporządzenie spisu inwentarza i w ten sposób ustalenie składu masy (art. 69 ust. 1 PrUpadNapr12) nie może
jednak tworzyć tytułu materialno-prawnego upadłego do tych składników majątkowych. Spis inwentarza
można natomiast określić jako zdarzenie faktyczne, będące oświadczeniem wiedzy, które pełni rolę informacyjną,
analityczną i sprawozdawczą i nie może wpływać na status prawny rzeczy. Przepis ten nie stanowi też podstawy do
wyprowadzania z niego dobrej wiary posiadania po stronie pozwanego Syndyka, który z chwilą ogłoszenia upadłości
miał dostęp do wszystkich dokumentów będących w posiadaniu upadłego, a z których jednoznacznie wynikało, że
upadły nie ma żadnego tytułu prawnego do tej nieruchomości. W orzecznictwie przyjmuje się, że stan dobrej wiary
powinien istnieć przez cały okres korzystania z nieruchomości, gdyż z brzmienia art. 224 KC i art. 225 KC w zw. z art.

230 KC wynika możliwość przekształcenia się dobrej wiary w złą wiarę. W dobrej wierze jest ten, kto powołując się na
przysługujące mu prawo błędnie przypuszcza, że prawo to mu przysługuje, jeśli tylko owo błędne przypuszczenie
w danych okolicznościach sprawy uznać należy za usprawiedliwione. Z kolei w złej wierze jest ten, kto powołując się
na przysługujące mu prawo wie, że prawo to mu nie przysługuje albo też ten, kto wprawdzie ma świadomość co do
nie przysługiwania mu określonego prawa, jednakże jego niewiedza nie jest usprawiedliwiona w świetle okoliczności
danej sprawy. Dobrą wiarę wyłącza zarówno pozytywna wiedza o braku przysługującego prawa, jak i brak
takiej wiedzy wynikający z braku należytej staranności, a więc niedbalstwa.
Sąd II instancji wskazał, że biorąc pod uwagę treść księgi wieczystej spornej nieruchomości, wyniki postępowań
administracyjnych jej dotyczących, w których pozwany Syndyk brał czynny udział i zainicjowane w dniu 3.9.2008 r.
przez stronę powodową sprawy o wyłączenie przedmiotowej nieruchomości z masy upadłości, to w okresie, którego
dotyczy roszczenie, pozwany Syndyk wiedział, że nieruchomość ta nie należy do masy upadłości. Sądy obu instancji
ustaliły, że pozwany Syndyk, jako wynajmujący pobierał czynsze według stawek niższych od rynkowych, a treść
zawieranych z najemcami umów nie uzasadniała takiego odstępstwa i takie zaniżanie wysokości czynszów nie
wynikały też z innych dowodów, które pozwalałby na przyjęcie, że pozwany nie mógł uzyskać czynszu rynkowego,
pomimo prób wynajmu na takich warunkach.
Kwestie związane z ustaleniem spisu inwentarza reguluje przepis art. 69 PrUpad (wcześniej PrUpadNapr12).
Ustalenie składu masy upadłości następuje przez sporządzenie spisu inwentarza, a wraz z jego
sporządzeniem dokonuje się oszacowania majątku wchodzącego do masy upadłości. Istnieje domniemanie, że
rzeczy znajdujące się w posiadaniu upadłego w dniu ogłoszenia upadłości należą do majątku upadłego. „W doktrynie
przyjmuje się powszechnie, że objęcie spisem inwentarza określonych przedmiotów i praw nie przesądza o tym, że
należą one do masy upadłości, tak samo jak ich pominięcie w inwentarzu nie niweczy praw upadłego i nie uzasadnia
wyłączenia z masy upadłości. Stanowisko to jest zgodne z bilansową definicją aktywów, uznającą, że są to zasoby
majątkowe kontrolowane ekonomicznie przez jednostkę sporządzającą sprawozdanie finansowe. Prawo własności
czy współwłasności nie jest tutaj wymagane, istotne jest natomiast, aby danemu podmiotowi przypadały korzyści
ekonomiczne przynoszone przez określoną rzecz lub inne dobro majątkowe” (I. Heropolitańska, Komentarz do art. 69
Prawa upadłościowego i naprawczego, LEGALIS 2014, wyd. 2).
W analizowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy wprost stwierdził, że spis inwentarza stanowi zdarzenie faktyczne,
będące oświadczeniem wiedzy, które pełni rolę informacyjną, analityczną i sprawozdawczą i nie może wpływać na
status prawny rzeczy. W podobnym tonie wypowiedział się już Sąd Najwyższy w wyroku z z 18.10.2012 r. (V CSK
405/11), gdzie wskazano, że przepisy prawa upadłościowego nie określają skutków prawnych sporządzenia spisu.
„Większość przedstawicieli doktryny skłania się ku poglądowi, że nie ma on ani mocy dokumentu urzędowego, ani
waloru orzeczenia lub czynności prawnej. Jest to spis z natury składników majątku upadłego, do których upadły
posiada tytuł prawny. Spis inwentarza można zatem określić jako zdarzenie faktyczne, które należy traktować jako
oświadczenie wiedzy. Pełni on rolę informacyjną, analityczną i sprawozdawczą, ale nie może zmienić statusu
prawnego rzeczy. Umieszczenie danego składnika majątkowego w spisie inwentarza nie pozostaje jednak bez
znaczenia dla dalszego biegu postępowania upadłościowego. Bezpośrednim skutkiem jest bowiem przyjęcie, że
składniki majątkowe umieszczone w spisie wchodzą, wskutek ustalenia przez syndyka, w skład masy upadłości”.
Tym samym Sąd Najwyższy wprost wskazał, że spis inwentarza nie ma waloru orzeczenia lub czynności
prawnej. Ujęcie w spisie inwentarza danego składnika stanowi oświadczenie wiedzy syndyka, że upadłemu w dniu
ogłoszenia upadłości służyło do niego prawo majątkowe. Również pominięcie w spisie określonych przedmiotów lub
praw nie niweczy praw upadłego, bowiem masa upadłości może się powiększyć o składniki w nim niewymienione,
jeżeli postępowanie przeprowadzone w toku postępowania upadłościowego wykaże prawo upadłego do tych
składników. W przywołanym orzeczeniu Sąd Najwyższy zauważył również, że skoro syndyk ustala skład masy
upadłości, to nie ulega wątpliwości, że na tym etapie postępowania może, na żądanie osoby uprawnionej, wyłączyć
pewne składniki masy w wypadku stwierdzenia, że w dniu ogłoszenia upadłości nie były w posiadaniu upadłego i nie
należały do jego majątku, jak również, że taką możliwość należy również dopuścić w okresie po sporządzeniu spisu
inwentarza w sytuacji błędnego zakwalifikowania przez syndyka danej rzeczy lub praw majątkowego jako składnika
masy upadłości z tym zastrzeżeniem, że dopuszczalne jest to wyłącznie w sytuacjach bezspornych i oczywistych,
gdy nie ma żadnych wątpliwości, że indywidualnie oznaczone prawo do danego składnika majątkowego służy osobie
trzeciej, a jego umieszczenie w spisie inwentarza było wynikiem błędu syndyka.
Postanowienie SN z 16.5.2019 r., I CSK 653/18

Sąd Najwyższy wskazuje, że spis inwentarza jest zdarzeniem faktycznym, pełniącym rolę informacyjną i sprawozdawczą, nie zmieniającym statusu prawnego rzeczy. Umieszczenie składnika majątkowego w spisie wpływa jednak na dalsze postępowanie upadłościowe, decydując o włączeniu do masy upadłości.