Zawarcie układu przez spółkę jawną a odpowiedzialność wspólników

W wyroku Sądu Najwyższego z 26.1.2018 r. omówiono kwestię odpowiedzialności wspólników spółki jawnej po zawarciu układu w postępowaniu upadłościowym. Sąd podjął decyzję, że wierzyciel może dochodzić roszczenia od wspólnika jawnego, ale tylko do wysokości zrestrukturyzowanego zobowiązania spółki. Orzeczenie to wyjaśnia, że odpowiedzialność wspólników jest gwarancyjna i subsydiarna wobec majątku spółki.

Tematyka: Sąd Najwyższy, spółka jawna, odpowiedzialność wspólników, układ, postępowanie upadłościowe, restrukturyzacja, długi wspólników, solidarna odpowiedzialność, postępowanie klauzulowe

W wyroku z 26.1.2018 r., (II CSK 468/17) Sąd Najwyższy orzekł, że po zawarciu przez spółkę jawną układu
w postępowaniu upadłościowym wierzyciel jest uprawniony do dochodzenia od wspólnika jawnego
roszczenia, jednak tylko w zakresie odpowiadającym zrestrukturyzowanemu zobowiązaniu spółki.
Sąd Najwyższy nie podzielił wyrażanych przez część doktryny poglądów, zgodnie z którymi zawarty przez spółkę
jawną układ z wierzycielami nie wpływa na odpowiedzialność wspólników spółki jawnej. Stanowisko to było
wywodzone w szczególności – w aktualnym stanie prawnym - z brzmienia art. 167 ust. 1 ustawy z 15.5.2015 r. Prawo
restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 243 ze zm., dalej jako: PrRestr)
PrRestr (poprzednio w czasach, gdy funkcjonowało Prawo upadłościowe i naprawcze był to art. 291 ust. 1
PrUpadNapr12) który stanowi, że układ nie narusza praw wierzyciela wobec poręczyciela oraz współdłużnika
dłużnika ani praw wynikających z hipoteki, zastawu, zastawu skarbowego, zastawu rejestrowego lub hipoteki
morskiej, jeżeli były one ustanowione na mieniu osoby trzeciej. Na gruncie tego przepisu zwolennicy rzeczonego
poglądu wskazywali, że ma on charakter szczególny, przełamując zasadę akcesoryjnej odpowiedzialności
współdłużników.
W uzasadnieniu omawianego orzeczenia, Sąd zwrócił jednak uwagę na kilka kwestii, które przemawiają za
stanowiskiem odmiennym. Podkreślił, że podmiotowość prawna spółki jawnej prowadzi do wniosku, że wspólnicy
spółki jawnej odpowiadają ex lege za cudzy dług, a wierzyciele spółki nie są wierzycielami wspólników. Ich
odpowiedzialność ma charakter gwarancyjny – stwarza więc dodatkową gwarancję spełnienia zobowiązania, o ile
egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Jest to zatem subsydiarność w zaspokojeniu, zaś kwestia
badania bezskuteczności egzekucji z majątku spółki następuje dopiero na etapie postępowania klauzulowego. Dalej
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że odpowiedzialność wspólników podlega ocenie w kategoriach akcesoryjności względem
długu spółki, a akcesoryjność sprawia, że zmiany, które odnoszą się do prawa głównego, rozciągają się
automatycznie na prawo uboczne. Akcesoryjność jednocześnie służy zatem ochronie dłużnika ubocznego, który
powinien odpowiadać tylko w takim zakresie, w jakim niezbędne jest zabezpieczenie prawa głównego.
Następstwem powyżej zasygnalizowanych argumentów był wniosek, że co prawda zawarcie układu w odniesieniu do
spółki jawnej prowadzi do restrukturyzacji jej zobowiązań (jako dłużnika), nie zaś do restrukturyzacji długów
wspólnika, to jednak ukształtowany układem zakres odpowiedzialności spółki determinuje odpowiedzialność
wspólników, którzy odpowiadają za cudzy dług. Jednocześnie dostrzeżono, że tezy tej nie podważa fakt, że
w przywołanym art. 167 ust. 1 PrRestr (wcześniej 291 ust. 1 PrUpadNapr12) wymieniono poręczyciela, gdyż zasady
odpowiedzialności poręczyciela dłużnika wobec wierzyciela nie są tożsame z zasadami, według których odpowiada
wobec wierzyciela wspólnik spółki jawnej.
Stanowisko Sądu Najwyższego rozstrzygnęło zatem doktrynalny spór, wskazując, że po zawarciu przez spółkę jawną
układu w postępowaniu upadłościowym wierzyciel jest uprawniony do dochodzenia od wspólnika jawnego
roszczenia, z tym jednak zastrzeżeniem, że zakres odpowiedzialności wspólników limitowany jest zakresem
odpowiedzialności samej spółki. Pogląd ten, jakkolwiek wyrażony został na gruncie spółki jawnej, należy przyjąć, że
ma zastosowanie także do wspólników pozostałych spółek osobowych, ponoszących odpowiedzialność za
zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Istota odpowiedzialności tych wspólników nie
pozwala nie zgodzić się z argumentacją Sądu Najwyższego, zaś orzeczenie to ma także walor praktyczny.
Dotychczas bowiem zawsze wówczas gdy zapadała decyzja o wdrożeniu postępowania restrukturyzacyjnego wobec
spółki osobowej konieczne było równoległe zainicjowanie, w zasadzie takiego samego postępowania wobec
wszystkich jej wspólników. Mnogość tych postępowań w istocie była jednak fikcją, gdyż zawsze to postępowanie
prowadzone wobec spółki miało charakter decydujący. Stan taki generował także dodatkowe, zbędne koszty,
w miejsce kumulowania środków na poczet spłaty wierzycieli. Obecnie zaś, w następstwie omówionego orzeczenia,
o ile wspólnicy nie maja innych, dodatkowych długów obciążających ich majątek, których nie są w stanie zaspokoić,
a saldo ich zadłużenia ogranicza się do długów powstałych z tytułu solidarnej odpowiedzialności wspólników,
wystarczające jest przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego wobec spółki osobowej.
Wyrok II CSK 468/17

Wyrok Sądu Najwyższego wyjaśnia, że mimo zawarcia układu przez spółkę jawna, odpowiedzialność wspólników jest limitowana do zakresu odpowiedzialności spółki. Decyzja ta ma istotne znaczenie dla postępowania upadłościowego spółek osobowych, eliminując konieczność osobnych postępowań restrukturyzacyjnych dla każdego wspólnika.