Umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego

Zgodnie z przepisami prawa restrukturyzacyjnego, sąd umarza postępowanie restrukturyzacyjne, gdy układ nie zostanie przyjęty przez odpowiednią większość wierzycieli. Przedstawiono opis sytuacji, w której układ nie został przyjęty na zgromadzeniu wierzycieli, co skutkowało umorzeniem postępowania restrukturyzacyjnego przez sąd. Przedstawiono także argumentację dotyczącą przesłanek odmowy zatwierdzenia układu przez sąd restrukturyzacyjny.

Tematyka: umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego, brak przyjęcia układu, przesłanki odmowy zatwierdzenia układu, sąd restrukturyzacyjny, postępowanie układowe

Zgodnie z przepisami prawa restrukturyzacyjnego, sąd umarza postępowanie restrukturyzacyjne, gdy układ nie zostanie przyjęty przez odpowiednią większość wierzycieli. Przedstawiono opis sytuacji, w której układ nie został przyjęty na zgromadzeniu wierzycieli, co skutkowało umorzeniem postępowania restrukturyzacyjnego przez sąd. Przedstawiono także argumentację dotyczącą przesłanek odmowy zatwierdzenia układu przez sąd restrukturyzacyjny.

Zgodnie z brzmieniem art. 165 ust. 5 PrRestr należącego do przepisów ogólnych o postępowaniach
restrukturyzacyjnych i ich skutkach na rozprawie wyznaczonej w celu rozpoznania układu sąd umarza
postępowanie restrukturyzacyjne, jeżeli ustali, że układ nie został przyjęty na skutek braku odpowiedniej
większości. Jednocześnie art. 325 ust. 1 pkt 3 PrRestr regulujący kwestie zakończenia i umorzenia
postępowania restrukturyzacyjnego stanowi, że sąd umarza postępowanie restrukturyzacyjne, jeżeli układ
nie został przyjęty - orzekł Sąd Okręgowy w Szczecinie.
Opis stanu faktycznego
Postanowieniem z 14.10.2016 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie na wniosek dłużnika (...) spółki
z o.o. w S. otworzył przyspieszone postępowanie układowe częściowe. Postanowieniem z 28.9.2017 r. sędzia-
komisarz zatwierdził spis wierzytelności z 28.10.2016 r. sporządzony w niniejszym postępowaniu w brzmieniu
wynikającym z pisma nadzorcy sądowego z 12.7.2017 r. i oświadczenia nadzorcy sądowego z 28.9.2017 r.
dotyczącego sumy, według której obliczony będzie głos wierzyciela w głosowaniu nad układem.
Na zgromadzeniu wierzycieli 28.9.2017 r. sędzia komisarz postanowił stwierdzić, że układ nie został przyjęty. (...)
spółka z o.o. w G. (który zakupił wierzytelności od (...) spółki z o.o. w (...) spółki z o.o. w K.) nie został dopuszczony
do głosowania ze względu na zależność osobowo-kapitałową w stosunku do (...) spółki z o.o. w S., co zostało
stwierdzone przez sędziego-komisarza na zgromadzeniu wierzycieli 28.9.2017 r. Za układem głosował wierzyciel (...)
spółka z o.o. w M. z kwotą 1 782 736,54 zł, co stanowiło ponad dwie trzecie sumy wierzytelności przysługującej
wierzycielom objętym układem uprawnionym do glosowania, wynoszącej 1 517 387,14 zł. W związku z powyższym
osiągnięto większość kapitałową, jednakże wobec tego, że do glosowania dopuszczonych było dwóch wierzycieli,
a (...) Bank (...) S.A. nie przystąpił do głosowania, nie osiągnięto wymaganej większości osobowej wynoszącej 50% +
1 wierzyciel. Na zgromadzeniu nadzorca przedstawił także negatywną opinię co do możliwości wykonania układu
przez dłużnika ze względu m.in. na to, że dłużnik nie wykonał żadnej z czynności zawartych w planie
restrukturyzacyjnym, tzn. nie zawarł nowych umów handlowych, nie pozyskał nowych kontrahentów, nie sprzedał
zapasów węgla, nie przedstawił także nowych propozycji finansowania bieżącej działalności firmy.
Postanowieniem z 24.10.2017 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie (XII GRp 1/16) wydał
rozstrzygnięcie o treści "odmówić zatwierdzenia układu, który nie został przyjęty na zgromadzeniu wierzycieli w dniu
28.9.2017 r.". Zażalenie na powyższe postanowienie Sądu restrukturyzacyjnego z 24.10.2017 r. (XII GRp 1/16)
wniósł wierzyciel (...) spółka z o.o. zaskarżając je w całości i domagając się uchylenia zaskarżonego postanowienia
w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.
Sąd Okręgowy w Szczecinie Wydział VIII Gospodarczy, po rozpoznaniu 31.5.2019 r. w S. na posiedzeniu niejawnym
w przyśpieszonym częściowym postępowaniu układowym (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.
w przedmiocie zatwierdzenia układu na skutek zażalenia wierzyciela (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w G. na postanowienie Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie z 24.10.2017 r. (XII GRp 1/16)
postanowił:
I. uchylić wydane na zgromadzeniu wierzycieli postanowienie sędziego-komisarza z 28.9.2017 r. stwierdzające, że
układ nie został przyjęty;
II. uchylić zaskarżone postanowienie z 24.10.2017 r. i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania.
Z uzasadnienia Sądu
Zgodnie z brzmieniem art. 165 ust. 5 PrRestr należącego do przepisów ogólnych o postępowaniach
restrukturyzacyjnych i ich skutkach na rozprawie wyznaczonej w celu rozpoznania układu sąd umarza postępowanie
restrukturyzacyjne, jeżeli ustali, że układ nie został przyjęty na skutek braku odpowiedniej większości. Jednocześnie
art. 325 ust. 1 pkt 3 PrRestr regulujący kwestie zakończenia i umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego stanowi,
że sąd umarza postępowanie restrukturyzacyjne, jeżeli układ nie został przyjęty.
W doktrynie wskazuje się, że art. 165 PrUpad (rozpatrywany jako całość) przewiduje trzy przesłanki odmowy
zatwierdzenia układu przez Sąd restrukturyzacyjny, z których wskazana w ust. 1 ma charakter bezwzględny (gdy
układ narusza prawo lub jest oczywiste, że nie zostanie wykonany), a przesłanki wskazane w ust. 2 (rażąco
krzywdzące warunki układu dla wierzycieli, którzy głosowali przeciw układowi i zgłosili zastrzeżenia) i w ust. 3 (suma
spornych wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15% sumy wierzytelności
uprawniających do głosowania nad układem), przy czym względność przesłanki z ust. 3 w przyspieszonym




postępowaniu układowym wynika z ust. 4. Katalog przesłanek odmowy zatwierdzenia układu wskazanych w art. 165
ust. 1-3 PrRestr ma jednocześnie charakter taksatywny.
Tym niemniej sytuacja odmowy zatwierdzenia układu ze względu na wystąpienie którejkolwiek z przesłanek z art.
165 ust. 1-3 PrRestr może zaistnieć tylko wtedy, kiedy układ zostanie przyjęty przez wierzycieli. Jeżeli natomiast
zdarzyłoby się tak, że sąd restrukturyzacyjny - odmiennie od postanowienia sędziego-komisarza - ustali, że układ nie
został przyjęty wskutek braku odpowiednich większości (bądź też stanie się tak, że również sędzia-komisarz ustali,
że układ nie został przyjęty), to wówczas na rozprawie wyznaczonej w celu zatwierdzenia układu umarza się
postępowanie restrukturyzacyjne na podstawie wyżej przytoczonego ust. 5 omawianego przepisu, na co wprost
wskazuje dosłowne jego brzmienie. Postępowanie w takim przypadku nie przyniosło spodziewanego efektu
gospodarczego i wymaga umorzenia.
Istnieją zatem tylko trzy możliwe rozstrzygnięcia jakie wyda sąd restrukturyzacyjny na rozprawie
wyznaczonej w celu zatwierdzenia układu: albo wyda postanowienie o zatwierdzeniu układu, albo wyda
postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu (ponieważ zaistniała któraś z przesłanek z art. 165 ust. 1-3 PrRestr)
albo umorzy postępowanie restrukturyzacyjne z uwagi na to, że układ nie został przyjęty. W sytuacji, w której układ
nie został przyjęty konieczne jest zatem umorzenie postępowania, które jawi się jako jedyne logicznie możliwe
rozstrzygnięcie, gdyż jeżeli układ nie został przyjęty, to brak jest układu, który można by było zatwierdzić albo którego
zatwierdzenia można by było odmówić.
Umorzenie postępowania w reakcji na to, że układ nie został przyjęty, jako jedyne rozstrzygnięcie, jakie w takiej
sytuacji kompetentny jest podjąć sąd restrukturyzacyjny, odczytywać należy także wprost z zacytowanego na wstępie
art. 325 ust. 1 pkt 3 PrRestr. W przepisie tym z jednej strony zawarta jest norma kompetencyjna wyposażająca sąd
restrukturyzacyjny w kompetencję do umorzenia postępowania, jeżeli zdarzy się tak, że w wyniku postępowania
restrukturyzacyjnego układ między dłużnikiem a wierzycielami nie zostanie przyjęty przez wierzycieli, natomiast
z drugiej strony zawarta jest w nim również i druga funkcjonalnie związana norma prawna, która nakazuje sądowi
restrukturyzacyjnemu w przypadku, gdy układ nie zostanie przyjęty, skorzystanie z powyższej kompetencji
i umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego.
Wymogi do tego, ażeby układ został przyjęty określone są w art. 119 PrRestr, który w ust. 1 stanowi, że uchwała
zgromadzenia wierzycieli o przyjęciu układu zapada, jeżeli wypowie się za nią większość głosujących wierzycieli,
którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym
wierzycielom. Na tle tego przepisu wskazuje się, że pojęcie większości jest w nim kształtowane przez dwa elementy -
osobowy i kapitałowy. Obie wielkości muszą ziścić się na zasadzie koniunkcji, a ratio legis wymogu zaistnienia obu
tych większości wyraża się w przeciwdziałaniu ewentualnym porozumieniom przedsiębiorcy z wybranymi
wierzycielami, posiadającym znaczne należności, kosztem pozostałych wierzycieli Uchwała zgromadzenia wierzycieli
o przyjęciu układu zapada tym samym, jeżeli wypowie się za nią: większość głosujących wierzycieli (per capita),
którzy oddali ważny głos jednocześnie mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności
przysługujących głosującym wierzycielom, którzy oddali ważny głos. Ustawodawca tym samym uzależnia też decyzję
co do układu od woli wierzycieli aktywnych w postępowaniu. Liczbę podmiotów do ustalenia większości osobowej
liczy się przy tym według liczby stosunków prawnych, bez uwzględniania ewentualnej wielopodmiotowości danego
stosunku prawnego. Przy obliczaniu większości kapitałowej z kolei nie uwzględnia się wierzytelności osób
wyłączonych od głosowania nad zawarciem układu (por. postanowienie SN z 11.1.2001 r., II CKN 1348/00).
Komentując przedmiotowe postanowienie warto przywołać uchwałę SN z 20.7.1995 r. (III CZP 87/95), której choć
wydana w poprzednim stanie prawnym, a więc na gruncie Prawa układowego, to jednak nie straciła aktualności.
„Jeżeli założyć, że układ jest faktycznie niemożliwy do wykonania (co należy do oceny sądu orzekającego), to […]
zatwierdzenie układu w takiej sytuacji jest sprzeczne z samą istotą postępowania układowego, które z jednej strony –
w założeniu – ma pomóc dłużnikowi w przezwyciężaniu krótkotrwałych trudności, przez umożliwienie mu wywiązania
się ze swych zobowiązań o charakterze cywilnoprawnym i dalsze prowadzenie działalności gospodarczej,
a w konsekwencji zapobiec likwidacji przedsiębiorstwa dłużnika w trybie ogłoszenia jego upadłości. Z drugiej strony
zaś, stworzona fikcja może krzywdzić wierzycieli, którzy mogą liczyć na uzyskanie określonych środków finansowych
– niemożliwość wykonania układu sprzeczna jest zatem również z ich interesami".
Postanowienie SO w Szczecinie z 31.5.2019 r., VIII Gz 248/18







Sąd Okręgowy w Szczecinie umorzył postępowanie restrukturyzacyjne, gdyż układ nie został przyjęty przez wierzycieli. Zastosowane przepisy prawa restrukturyzacyjnego precyzyjnie określają sytuacje, w których sąd może umorzyć postępowanie. Decyzja sądu była uzasadniona brakiem przyjęcia układu przez odpowiednią większość wierzycieli.