Wierzyciel pauliański upadłej osoby trzeciej może znaleźć zaspokojenie wyłączenie z masy upadłości

Tematyka: skarga pauliańska, wierzyciel pauliański, upadłość osoby trzeciej, zaspokojenie, masa upadłości, egzekucja, Sąd Najwyższy, zasady upadłościowe, rozstrzygnięcie, normy prawne

Instytucja skargi pauliańskiej (actio pauliana) budzi szereg wątpliwości, co prima facie wydaje się
nieuzasadnione z uwagi na jej antyczny rodowód, sugerujący, że o skardze tej wszystko już powiedziano
i napisano. Jednym z przykładów budzących te wątpliwości może być problem związany z ustaleniem zasad,
na bazie których wierzyciel pauliański ma uzyskać zaspokojenie w sytuacji, gdy osoba trzecia znajdzie się
w upadłości. Przepisy na ten temat milczą, niemniej problem za ustawodawcę rozwiązało orzecznictwo oraz
doktryna.
Zasady ogólne
Szukając możliwie najprostszego wytłumaczenia, na czym polega skarga pauliańska, wystarczy powiedzieć, że jest
to środek prawny pozwalający wierzycielowi uzyskać zaspokojenie przysługujących mu roszczeń z tego
składnika majątku dłużnika, którego ten drugi wyzbył się na rzecz osoby trzeciej, w wyniku czego z kolei
wierzyciel w toku egzekucji prowadzonej przeciwko dłużnikowi nie może uzyskać pełnego zaspokojenia
wspomnianych roszczeń. Dzięki skardze pauliańskiej, z punktu widzenia wierzyciela, dany składnik traktowany jest
tak, jak by w dalszym ciągu pozostawał w majątku dłużnika, choć jego własność przysługuje osobie trzeciej (actio
pauliana powoduje bowiem jedynie bezskuteczność czynności prawnej, a nie jej nieważność).
Osoba wyposażona w wyrok uwzględniający skargę pauliańską może z pierwszeństwem przed wierzycielami
osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za
bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły (art. 532 KC). W praktyce realizacja tego
uprawnienia polega na tym, że prowadzi on egzekucję wierzytelności będącej podstawą skargi pauliańskiej, a więc
wierzytelności przysługującej do dłużnika, z majątku osoby trzeciej, ale z ograniczeniem do tego składnika, który
wskutek zaskarżonej czynności wyszedł z majątku dłużnika i wszedł do majątku osoby trzeciej (w drodze wyjątku,
jeżeli zaskarżona pauliańsko czynność dotyczyła rzeczy oznaczonych co do gatunku lub pieniędzy, które uległy
następnie pomieszaniu z rzeczami lub pieniędzmi tej osoby, egzekucja może być skierowana do całego majątku
osoby trzeciej). Wierzyciel przy tym nie pozyskuje oddzielnego tytułu wykonawczego przeciwko osobie trzeciej –
wspomnianą egzekucję prowadzi na podstawie tytułu posiadanego przeciwko dłużnikowi (osoba trzecia staje się
jedynie uczestnikiem postępowania egzekucyjnego prowadzonego nadal przeciwko dłużnikowi), zaś dodatkowo na
podstawie wyroku uzyskanego przeciwko osobie trzeciej, uznającego czynność prawną dłużnika za bezskuteczną
względem niego, egzekucję tę może rozszerzyć na wspomniane aktywo.
Ogłoszenie upadłości osoby trzeciej
Powyższe zasady realizacji wyroku pauliańskiego ulegają skomplikowaniu w sytuacji, gdy dochodzi do ogłoszenia
upadłości osoby trzeciej. Wówczas jej majątek, w skład którego wchodzi przecież aktywo nabyte w drodze czynności
ubezskutecznionej skargą pauliańską (warto w tym miejscu przypomnieć, że uwzględnienie skargi nie pozbawia
osoby trzeciej prawa własności do tego składnika), staje się masą upadłości. Ta zaś służy zaspokojeniu roszczeń
ogółu wierzycieli osoby trzeciej, następującemu zgodnie z zasadami i kolejnością określoną w przepisach ustawy
z 28.2.2003 r. - Prawo upadłościowe (t.j.: Dz.U. z 2019 r. poz. 498 ze zm.; dalej jako: PrUpad). Ponadto, z uwagi na
generalny zakaz kierowania egzekucji do majątku wchodzącego w skład masy upadłości, aktualizujący się po
ogłoszeniu upadłości (art. 146 ust. 3 PrUpad), jak również zakaz kontynuowania takich egzekucji, jeżeli wszczęto je
przed ogłoszeniem upadłości (art. 146 ust. 1 PrUpad – egzekucje te z dniem ogłoszenia upadłości ulegają z mocy
prawa zawieszeniu, zaś po uprawomocnieniu się postanowienia o ogłoszeniu upadłości z mocy prawa podlegają
umorzeniu), upadłość osoby trzeciej wyłącza wierzycielowi paulińskiemu drogę do realizacji jego uprawnień
w opisany wcześniej sposób. Z drugiej jednak strony upadłość jako taka nie uchyla regulacji wynikającej z art. 532
KC. W tym stanie rzeczy upadłość osoby trzeciej, mimo istnienia ww. ograniczeń, również wydawać by się mogła
obojętną dla wierzyciela pauliańskiego, skoro i tak przysługiwałoby mu wspomniane pierwszeństwo zaspokojenia.
Pojawia się zatem konflikt norm, wymagający odpowiedniego rozstrzygnięcia.
Obowiązują zasady upadłościowe
Zarysowany powyżej konflikt został zdecydowanie rozstrzygnięty na rzecz poglądu opowiadającego się za
rozszerzeniem obowiązujących w postępowaniu upadłościowym zasad zaspokojenia roszczeń również na roszczenia
wierzyciela pauliańskiego. Ostatnio potwierdził go Sąd Najwyższy w wyroku z 27.3.2019 r. (V CSK 13/18)
podnosząc, że wierzyciel pauliański traci swoje przywileje w sytuacji, gdy osoba trzecia jest w upadłości, mogąc

zrealizować je tylko z masy upadłości. Dzieje się tak dlatego, że majątek osoby trzeciej stał się, z chwilą ogłoszenia
jej upadłości, taką masą zarządzaną przez syndyka na zasadach określonych w PrUpad. Stwierdzone wyrokiem
pauliańskim uprawnienie ulega wówczas konwersji w wierzytelność pieniężną, którą zainteresowany wierzyciel
powinien zgłosić sędziemu-komisarzowi stosownie do regulacji art. 236 ust. 1 i. n. PrUpad celem umieszczenia jej na
liście wierzytelności, co z kolei finalnie pozwala mu uzyskać tytuł prawny do uczestniczenia w podziale funduszów
masy upadłości.
Wspomniane orzeczenie SN nie ma charakteru przełomowego, lecz stanowi – co awizowano – potwierdzenie
stanowiska już wcześniej wypracowanego. W przeszłości w analogiczny sposób wypowiedział się przykładowo:
a) Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 12.9.2017 r., V ACa 406/17;
b) Sąd Rejonowy w Kielcach w postanowieniu z 10.10.2016 r., V GUp 1/15 Zw 57 (GUz 10/16);
c) SN w uchwale z 10.2.2006 r., III CZP 2/06
zaś spośród przedstawicieli doktryny:
a) A. Jakubecki (Glosa do uchwały SN z dnia 10 lutego 2006 r., III CZP 2/06, OSP 2008, Nr 6, poz. 71 oraz
b) R. Adamus (Kilka uwag o zasadzie pierwszeństwa zaspokojenia wierzyciela na podstawie art. 532 KC, MoP 2013,
Nr 15, s. 801-802).
Uogólniając powyższe, można powiedzieć, że w kwestii ustalenia zasad zaspokojenia wierzyciela pauliańskiego
w razie ogłoszenia upadłości osoby trzeciej, przepisy PrUpad na zasadzie lex specialis derogat legi generali
wyłączają zadekretowaną w art. 532 KC zasadę pierwszeństwa uprzywilejowującą ten podmiot w stosunku do innych
wierzycieli ww. osoby.
Pogląd potwierdzający zasadę, w myśl której wierzyciel pauliański upadłej osoby trzeciej uzyskuje zaspokojenie
z masy upadłości, uczestnicząc na zasadach ogólnych w toczącym się wobec tej osoby postępowaniu
upadłościowym, zasługuje na pełną aprobatę. W aktualnym stanie prawnym wszelkie próby obrony stanowiska
przeciwnego muszą prowadzić do wniosków contra legem. W szczególności dlatego, że abstrahuje ono od
wspomnianych tu dwóch kluczowych kwestii związanych z upadłością: po pierwsze, konwersji całego
majątku upadłej osoby trzeciej w masę upadłości, a po drugie, bezwzględnego zakazu kierowania bądź
kontynuowania egzekucji do lub ze składników majątku wchodzących w skład masy upadłości, do których
zalicza się także składnik objęty actio pauliana. Poza tym warto zaznaczyć, że przytoczony pogląd, w sposób
mniej lub bardziej stanowczy, potwierdza zresztą Autor, który podjął się próby znalezienia alternatywnych rozwiązań
omawianego tu problemu (zob. F. Zedler, Z problematyki dochodzenia roszczeń pauliańskich w postępowaniu
upadłościowym, Polski Proces Cywilny 2019, Nr 1 (34), s. 9 i n.,), co dodatkowo wskazuje na słuszność opisanego
powyżej sposobu rozstrzygnięcia wątpliwości związanych z sytuacją prawną wierzyciela pauliańskiego
w postępowaniu upadłościowym osoby trzeciej.
Wyrok SN z 27.3.2019 r., V CSK 13/18

Wierzyciel pauliański upadłej osoby trzeciej uzyskuje zaspokojenie z masy upadłości, uczestnicząc na zasadach ogólnych w postępowaniu upadłościowym. Rozstrzygnięcie na rzecz rozszerzenia obowiązujących zasad zaspokojenia roszczeń również na roszczenia wierzyciela pauliańskiego potwierdził Sąd Najwyższy. Konflikt norm wymagał odpowiedniego rozstrzygnięcia, a obowiązujące zasady upadłościowe wykluczają pierwszeństwo wierzyciela pauliańskiego w stosunku do innych wierzycieli osoby trzeciej.