Skutki sprzedaży nieruchomości upadłego przez syndyka na podstawie umowy przedwstępnej zawartej przed ogłoszeniem upadłości
Możliwa jest ważna sprzedaż nieruchomości w postępowaniu upadłościowym nie w przetargu, ani w trybie aukcji, ani z wolnej ręki. Skutki takiej sprzedaży potwierdził Sąd Najwyższy. Artykuł omawia sytuację, w której sprzedaż z pominięciem standardowych trybów jest możliwa, na przykład w przypadku zawarcia umowy przedwstępnej przed ogłoszeniem upadłości.
Tematyka: sprzedaż nieruchomości, postępowanie upadłościowe, umowa przedwstępna, Sąd Najwyższy, skutki sprzedaży egzekucyjnej
Możliwa jest ważna sprzedaż nieruchomości w postępowaniu upadłościowym nie w przetargu, ani w trybie aukcji, ani z wolnej ręki. Skutki takiej sprzedaży potwierdził Sąd Najwyższy. Artykuł omawia sytuację, w której sprzedaż z pominięciem standardowych trybów jest możliwa, na przykład w przypadku zawarcia umowy przedwstępnej przed ogłoszeniem upadłości.
Możliwa jest ważna sprzedaż nieruchomości w postępowaniu upadłościowym nie w przetargu, ani w trybie aukcji, ani też z wolnej ręki. Ponadto sprzedaż taka będzie miała skutki sprzedaży egzekucyjnej, i to nawet jeśli wierzyciel rzeczowy nie będzie miał szansy na zaspokojenie z przedmiotu zabezpieczenia – potwierdził Sąd Najwyższy. Stan faktyczny Zgodnie z art. 311 PrUpad likwidacji masy upadłości dokonuje się przez sprzedaż z wolnej ręki lub w drodze przetargu lub aukcji przedsiębiorstwa upadłego w całości lub jego zorganizowanych części, nieruchomości i ruchomości, wierzytelności oraz innych praw majątkowych wchodzących w skład masy upadłości albo przez ściągnięcie wierzytelności od dłużników upadłego i wykonanie innych jego praw majątkowych. W jakiej sytuacji możliwa jest więc sprzedaż z pominięciem wyżej opisanych trybów? W stanie faktycznym omawianej sprawy przed ogłoszeniem upadłości doszło do podpisania umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości pomiędzy przyszłym upadłym a jego kontrahentem. Jeszcze przed ogłoszeniem upadłości kontrahent ten wpłacił całą cenę za nieruchomość. Na nieruchomości ciążyły hipoteki przymusowe ustanowione na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych będącego wierzycielem upadłego. Po ogłoszeniu upadłości syndyk w trybie art. 98 ust. 1 PrUpad zwrócił się do sędziego-komisarza o zgodę na wykonanie umowy wzajemnej, tj. umowy przedwstępnej sprzedaży. Zgodnie z ww. przepisem jeżeli w dniu ogłoszenia upadłości zobowiązania z umowy wzajemnej nie zostały wykonane, syndyk może, za zgodą sędziego-komisarza, wykonać zobowiązanie upadłego i zażądać od drugiej strony spełnienia świadczenia wzajemnego lub odstąpić od umowy. W stanie faktycznym przedmiotowej sprawy sędzia-komisarz wydał zgodę na wykonanie umowy przedwstępnej, czyli zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości. Nabywca następnie złożył do sądu wieczystoksięgowego wniosek o wykreślenie hipotek przymusowych. Jako podstawę tego wykreślenia wskazał art. 313 ust. 2 zd. 2 PrUpad (sprzedaż nieruchomości powoduje wygaśnięcie praw oraz praw i roszczeń osobistych ujawnionych przez wpis do księgi wieczystej lub nieujawnionych w ten sposób, lecz zgłoszonych sędziemu-komisarzowi w terminie określonym w art. 51 ust. 1 pkt 5 PrUpad. W miejsce prawa, które wygasło, uprawniony nabywa prawo do zaspokojenia wartości wygasłego prawa z ceny uzyskanej ze sprzedaży obciążonej nieruchomości). Referendarz sądowy odmówił wykreślenia hipotek, a nabywca nieruchomości złożył na powyższe postanowienie skargę, której sąd jednak nie uwzględnił. W uzasadnieniu sąd I instancji wskazał, że do umów zawieranych na podstawie zezwolenia sędziego komisarza na wykonanie umowy wzajemnej nie mają zastosowania regulacje przepisu art. 313 ust. 2 zd. 2 PrUpad, a w szczególności dokonana w ten sposób sprzedaż nie ma skutków sprzedaży egzekucyjnej. Sąd zaznaczył w umowie przedwstępnej nie znalazł się zapis o sprzedaży lokalu w stanie wolnym od obciążeń. Ponadto, jak ustalił sąd, sprzedaż ta nie miała miejsca w postępowaniu upadłościowym, bowiem nie była zawarta w celu zaspokojenia wierzycieli upadłego, a została zawarta w wykonaniu umowy wcześniejszej, zawartej między stronami kontraktu. Do jej zawarcia nie doszło w drodze przetargu lub aukcji czy też w drodze sprzedaży z wolnej ręki. Apelacja nabywcy również nie odniosła skutku, a sprawa doszła aż do Sądu Najwyższego. Z uzasadnienia SN Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną nabywcy nieruchomości, orzekając odmiennie niż referendarz sądowy oraz kolejne sądy. SN wyjaśnił, że jeżeli, z uzasadnionych przyczyn dojdzie do ważnej sprzedaży przez syndyka składnika masy upadłości nie w przetargu, ani w trybie aukcji, ani z wolnej ręki, za cenę, która została uiszczona jeszcze przed ogłoszeniem upadłości, to nie stanowi to przeszkody do kwalifikowania tej czynności prawnej jako sprzedaży egzekucyjnej w rozumieniu art. 313 ust. 1 i 2 PrUpad z wynikającymi stąd wszystkimi skutkami. Do takiej kwalifikacji tej czynności wystarcza samo to, że chodzi w niej o sprzedaż składnika masy upadłości w postępowaniu upadłościowym. Zdaniem SN jeżeli kwota wpłacona za lokal trafia do majątku przyszłego upadłego, to jej wpłata, co do zasady, przyczynia się do zwiększenia późniejszej masy upadłości, a co za tym idzie, większego zaspokojenia wierzycieli (choć należy podkreślić, że nie zawsze tak jest). Całkowicie słusznie SN jednak zauważył, że art. 313 PrUpad nie stawia dodatkowych wymagań, uzależniających uznanie dokonanej czynności prawnej za sprzedaż dokonaną w postępowaniu upadłościowym, a w szczególności nie uzależnia uznania czynności prawnej za sprzedaż egzekucyjną od zapłacenia ceny również w toku postępowania upadłościowego ani od dokonania jej w trybie przetargu czy aukcji albo z wolnej ręki. Należy zwrócić uwagę, że z punktu widzenia wierzycieli upadłego najkorzystniejsza jest sytuacja, gdy do zapłaty ceny dochodzi dopiero po zawarciu umowy i wówczas cena ta podnosi wartość masy upadłości, służąc zaspokojeniu wszystkich wierzycieli. SN dopuszcza jednak także sytuację, w której cena zapłacona jest przed ogłoszeniem upadłości, a następnie, po jej ogłoszeniu syndyk zawiera umowę przyrzeczoną i następuje przeniesienie własności. Sprzedaż taka również ma skutki sprzedaży egzekucyjnej. Skutki te następują niezależnie od oceny co do braku możliwości realnego wykonania nabytego prawa do zaspokojenia wartości wygasłych hipotek z ceny uzyskanej ze sprzedaży obciążonej nieruchomości. Faktyczny brak możliwości uzyskania zaspokojenia przez wierzyciela hipotecznego nie wyłącza ustawowego skutku w postaci wygaśnięcia istniejących zabezpieczeń. Traci zatem wierzyciel zabezpieczony rzeczowo (najczęściej bank) o tyle, że nie jest on zaspokajany w postępowaniu upadłościowym według przysługującego mu prawa odrębności. Oczywiście chodzi o sytuację, w której nie otrzymał on zaspokojenia przed ogłoszeniem upadłości z ceny wpłaconej przez nabywcę. Omawiane orzeczenie jest natomiast korzystne dla nabywców nieruchomości, gdyż nie grozi im już sytuacja, w której otrzymają nieruchomość obciążoną hipotekami, mimo iż wpłacili kwotę odpowiadającą pełnej rynkowej cenie nieruchomości wolnej od obciążeń. Komentowane orzeczenie SN ocenić należy więc mimo wszystko pozytywnie. Nie jest ono pierwszym, które stwierdza, że art. 313 ust. 1 i 2 PrUpad stanowi o każdej sprzedaży, bez jakichkolwiek normatywnych ograniczeń, a przesłanką uzasadniającą jego zastosowanie są jedynie ramy czasowe dokonania tej czynności prawnej, a mianowicie „w postępowaniu upadłościowym”. Podobny pogląd SN wynika także z postanowień z 10.3.2017 r., III CSK 91/16 oraz z 6.4.2017 r., III CSK 117/16, III CSK 123/16 i III CSK 133/16. Taka linia orzecznicza ukształtowała się jednak stosunkowo niedawno. Z wcześniejszych orzeczeń Sądu Najwyższego wywodzono wręcz przeciwny pogląd (postanowienie SN z 14.1.2011 r., II CSK 361/10 i z 27.2.2014 r., II CSK 350/13). Warto zwrócić jednak uwagę, że orzeczenia te zostały wydane w zgoła odmiennym stanie faktycznym, a mianowicie chodziło o ustanowienie i przeniesienie odrębnej własności lokalu ale na rzecz osoby, której uprzednio przysługiwało spółdzielcze własnościowe prawo do tego lokalu, nie zaś o sprzedaż nieruchomości poprzedzoną umową przedwstępną zawartą przed ogłoszeniem upadłości. Postanowienie SN z 29.5.2019 r., III CSK 86/17
Sąd Najwyższy potwierdził, że sprzedaż nieruchomości upadłego przed ogłoszeniem upadłości, nawet jeśli cena została już uiszczona, może być traktowana jako sprzedaż egzekucyjna w postępowaniu upadłościowym. Decyzja ta ma istotne znaczenie dla wierzycieli oraz nabywców nieruchomości.