Prosta spółka akcyjna, czyli młodsza siostra spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna jest nowym typem spółki kapitałowej wprowadzonym do polskiego systemu prawnego w 2019 roku. Stanowi ona połączenie cech spółek osobowych i kapitałowych, umożliwiając m.in. wprowadzenie wkładu w postaci pracy i usług. Zniesienie konieczności tworzenia kapitału zakładowego oraz elastyczny kapitał akcyjny to kolejne innowacje w ramach PSA.

Tematyka: Prosta Spółka Akcyjna, PSA, nowe technologie, kapitał intelektualny, elastyczny kapitał akcyjny, akcje beznominałowe, uprzywilejowane akcje, zarząd, rada dyrektorów, emisja akcji, zagrożenia, zabezpieczenia majątkowe

Prosta spółka akcyjna jest nowym typem spółki kapitałowej wprowadzonym do polskiego systemu prawnego
ustawą z 19.7.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.
z 2019 r. poz. 1655). Regulacja ta miała wejść w życie w dniu 1.03.2020 r. Decyzją Komisji sejmowej z 7.1.2020
r. wejście w życie przepisów o PSA przesunięto na 1.3.2021 r. Zgodnie z założeniem, asumptem do
wprowadzenia PSA był rozwoju przedsiębiorczości w Polsce, w szczególności w obszarze nowych
technologii.
Dla kogo dedykowana jest PSA?
Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy, PSA jest spółką dedykowaną dla prowadzenia działalności z zakresu
nowych technologii, gdzie największą wartością jest kapitał intelektualny. Niemniej jednak, prowadzenie działalności
w tej formie może z powodzeniem funkcjonować przy prowadzeniu działalności w każdej innej dziedzinie gospodarki,
w szczególności w początkowej fazie funkcjonowania spółki.
Ratio legis wprowadzenia PSA stanowi uproszczenie zasad prowadzenia działalności w formie spółki kapitałowej. Cel
ten ustawodawca realizuje poprzez zniesienie konieczności tworzenia kapitału zakładowego, przy jednoczesnym
umożliwieniu prowadzenia działalności w bezpiecznej dla wspólników formie oraz zapewnieniu mechanizmów
umożliwiających spółce pozyskiwanie kapitału.
Główną cechą odróżniającą PSA od innych spółek handlowych jest to, że łączy ona przymioty właściwe dla
spółek osobowych i spółek kapitałowych. Przede wszystkim można do niej wnieść wkład w postaci pracy i usług,
co jest właściwe dla spółek osobowych, niedopuszczalne zaś w innych spółkach kapitałowych. Z innymi spółkami
kapitałowymi łączy ją z kolei zachowanie odrębności spółki i wspólników, a tym samym zminimalizowanie
odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Natomiast ze swoją starszą siostrą - spółką akcyjną - łączy ją
możliwość pozyskiwania zewnętrznego kapitału w drodze emisji akcji, choć w nieco odmiennej, uproszczonej
formule.
Elastyczny kapitał akcyjny
Elementem odróżniającym PSA od dotychczas funkcjonujących na gruncie KSH spółek kapitałowych jest brak
kapitału zakładowego. W miejsce kapitału zakładowego ustawodawca wprowadził kapitał akcyjny, którego
wartość minimalna wynosi 1 zł. Oznacza to w praktyce, że ustawodawca dopuścił do funkcjonowania de facto
spółek kapitałowych bez rzeczywistego kapitału.
Kapitał akcyjny nie znajdzie swojego odzwierciedlania w umowie spółki, a jedynie w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Ma być on elastyczny i odzwierciedlać rzeczywistą sytuację majątkową spółki. Dlatego też wysokość kapitału
akcyjnego wskazywana jest przez zarząd lub radę dyrektorów. Tym samym ustawodawca odszedł od
sformalizowanej procedury ustalania kapitału zakładowego w drodze zmiany umowy spółki.
Wprowadzając PSA ustawodawca odszedł także od dotychczasowego rozumienia akcji, które są odzwierciedleniem
udziału w kapitale zakładowym spółki. W PSA akcje są beznominałowe i oderwane od kapitału akcyjnego. Akcja
wyraża jedynie prawo członkowskie w spółce, nie zaś określony udział w kapitale akcyjnym.
Uproszczone zasady funkcjonowania PSA
PSA będzie mogła zostać zawiązana z drodze umowy w formie aktu notarialnego lub za pomocą elektronicznego
formularza, bez konieczności uchwalania statutu. Przepisy dotyczące zasad działania PSA cechują się dużą
dyspozytywnością, w przeciwieństwie do regulacji odnoszących się do spółki akcyjnej. Ustawodawca pozostawił dużą
dowolność wspólnikom przy kształtowaniu stosunku wewnętrznego spółki, który może być modyfikowany
w zależności od aktualnego stadium rozwoju przedsiębiorstwa.
Podstawową cechą PSA, właściwą dla wszystkich spółek kapitałowych, jest rozdzielenie osoby wspólnika od spółki.
Tym samym wszelkie czynności spółka będzie podejmowała poprzez swoje organy. Zgodnie z ustawą organami
w PSA mogą być: zarząd lub rada dyrektorów, rada nadzorcza oraz zgromadzenie wspólników, przy czym organami
obligatoryjnymi są zarząd lub rada dyrektorów oraz zgromadzenie wspólników.
Sprawy PSA prowadzi zarząd lub rada dyrektorów. W tym miejscu zasygnalizować należy, że rada dyrektorów,
która stanowi novum na gruncie KSH, łączy w jednym organie uprawnienia zarządcze i nadzorcze. To
właściciele będą decydować czy spółka będzie działać w klasycznym systemie dualistycznym, tj. poprzez zarząd,

którego działania nadzorować będzie rada nadzorcza (lub zgromadzanie wspólników), czy w systemie
monistycznym, tj. poprzez radę dyrektorów (nadzorowaną jedynie przez zgromadzenie wspólników).
Możliwość pozyskania kapitału bez utraty kontroli nad spółką
Nowością jest wprowadzenie mechanizmu pozwalającego założycielom PSA na utrzymanie kontroli nad jej
działalnością, pomimo emisji akcji w celu pozyskania kapitału na realizację przedsięwzięcia gospodarczego. Cel ten
ma zostać osiągnięty z wykorzystaniem mechanizmu uprzywilejowania akcji w zakresie prawa głosu, który nie
podlega ustawowym ograniczeniom, w przeciwieństwie do akcji uprzywilejowanych spółki akcyjnej.
Znowelizowany KSH wprowadza szczególny rodzaj uprzywilejowanych akcji - akcje założycielskie. Uprawnienie
związane z tymi akcjami polega na tym, że w sytuacji emisji nowych akcji, minimalny stosunek liczby głosów
przypadających na akcje założycielskie do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki pozostaje
nienaruszony. Tym samym utrzymany zostanie status quo właścicieli - założycieli.
Zagrożenia w prowadzeniu działalności w formie PSA
W praktyce największym zagrożeniem przy prowadzeniu działalności w formie PSA może okazać się brak
zbywalnego majątku spółki, który stanowiłby choćby podstawowe zabezpieczenie interesów wierzycieli. Należy mieć
na uwadze, że startupy cechuje podwyższone ryzyko niepowodzenia działalności gospodarczej. Jeżeli zatem
jedynym wkładem do spółki będą usługi lub praca, w sytuacji ewentualnej upadłości, wierzyciele mogą napotkać na
niedające się przezwyciężyć trudności w postaci braku majątku, a tym samym do braku zaspokojenia choćby
w minimalnym stopniu.
Podsumowanie
Podsumowując, wprowadzanie do polskiego systemu prawnego PSA, może stanowić atrakcyjną alternatywę dla
przedsiębiorców. Z pewnością jej zaletami są wprowadzenie kapitału akcyjnego w symbolicznej wysokości, brak
odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, a także uproszczona możliwość pozyskiwania kapitału
w drodze emisji akcji. Z drugiej jednak strony nie sposób nie dostrzec zagrożeń dla wierzycieli, a także dla pewności
obrotu gospodarczego, z uwagi na potencjalny brak majątku spółki podlegającego likwidacji.

Wprowadzenie Prostej Spółki Akcyjnej może być korzystne dla przedsiębiorców, oferując symboliczny kapitał akcyjny i uproszczone procedury. Jednak brak zabezpieczenia majątkowego może stanowić zagrożenie dla wierzycieli i stabilności gospodarczej.