Skarga pauliańska a datio in solutum

Obserwacje praktyki dowodzą, że coraz częściej dla ochrony swoich praw wierzyciele sięgają po instytucję skargi pauliańskiej. W orzecznictwie doszło do wykucia stanowiska, zgodnie z którym czynność datio in solutum nie należy postrzegać jako samodzielnego świadczenia, a jako umowę. Zgodnie z wyrokiem SN, skarga z art. 527 § 1 KC może mieć zastosowanie do czynności prawnej dłużnika polegającej na spełnieniu świadczenia wobec wierzyciela, nawet gdyby ta czynność prowadziła do pokrzywdzenia pozostałych wierzycieli.

Tematyka: skarga pauliańska, datio in solutum, actio pauliana, art. 453 KC, art. 527-534 KC, orzecznictwo, Sąd Apelacyjny, interpretacja przepisów, wierzyciel, dłużnik, świadczenie, umowa, zobowiązanie, rękojmia, spełnienie świadczenia, problematyka prawna

Obserwacje praktyki dowodzą, że coraz częściej dla ochrony swoich praw wierzyciele sięgają po instytucję
skargi pauliańskiej. Wydawałoby się, że skoro actio pauliana towarzyszy nam od tak dawna, odpowiedzią na
spotykane wątpliwości zawsze będzie ugruntowane stanowisko orzecznicze. Nic bardziej mylnego. Przykłady
judykatów zwracają uwagę na kolejne niejasności interpretacyjne doskonale znanych praktykom przepisów
art. 527-534 KC. Na kanwie jednej ze spraw, Sąd Apelacyjny w Warszawie (wyrok z 23.3.2018 r., V ACa
1173/17) zajął się m.in. problematyką dopuszczalności objęcia skargą pauliańską świadczenia w miejsce
wykonania (art. 453 KC).
W orzecznictwie doszło do wykucia stanowiska, w świetle którego (vide wyr. SN z 23.7.2003 r., II CKN 299/01): „Co
do zasady czynność prawna dłużnika będąca wykonaniem zobowiązania nie jest objęta zakresem skargi
pauliańskiej, nie ma zatem co do zasady podstaw do zaskarżenia takiej czynności dokonanej przez dłużnika
z jednym tylko z wierzycieli.” Źródłem tego stanowiska jest konstatacja, że nie można czynić zarzutu dłużnikowi,
z tego że spełnia świadczenie w wykonaniu zobowiązania.
Skoro zatem generalną zasadą jest brak możliwości zaczepienia skargą pauliańską spełnienia świadczenia przez
dłużnika (przy czym nie jest to pogląd jednolity), jak należy intepretować dokonanie przez dłużnika tzw. świadczenia
w miejsce wypełnienia (datio in solutum) ?
Art. 453 KC stanowi, że „Jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne
świadczenie, zobowiązanie wygasa. Jednakże gdy przedmiot świadczenia ma wady, dłużnik obowiązany jest do
rękojmi według przepisów o rękojmi przy sprzedaży.” Prima facie wydawałoby się, że w takim razie czynność
dokonana zgodnie z art. 453 KC wymyka się hipotezie art. 527 KC – dłużnik jedynie spełnia świadczenie. Sprawa jest
jednak bardziej skomplikowana.
W rzeczywistości bowiem czynności datio in solutum nie należy postrzegać jako samodzielnego świadczenia, a jako
umowę. Nie dochodzi tutaj zatem wyłącznie do wykonania wcześniej zaciągniętego zobowiązania. Ingerencja
w kształt zaspokojenia determinowany pierwotną treścią czynności prawnej przybliża do możliwości zastosowania
konstrukcji actio pauliana. Zgodnie z wyrokiem SN (wyrok z 23.11.2005 r., II CK 225/05): „(…) skarga z art. 527 § 1
KC nie może mieć zastosowania do czynności prawnej dłużnika polegającej na spełnieniu świadczenia wobec
wierzyciela, nawet gdyby ta czynność prowadziła do pokrzywdzenia pozostałych wierzycieli. Dłużnik ma bowiem
obowiązek spełnić świadczenie i nie można czynić mu zarzutu z wypełnienia tego obowiązku. Dotyczy to jednak tylko
takiej spłaty długu, która ściśle odpowiada zobowiązaniu zarówno pod względem rodzaju świadczenia, jak i sposobu
oraz terminu spłaty. Jeżeli natomiast dłużnik na podstawie porozumienia z wierzycielem zaspokaja go w inny sposób,
niż przewidywała to pierwotna umowa, nie ma przeszkód do objęcia takiej czynności skargą z art. 527 § 1 KC, jeżeli
doprowadziła ona do pokrzywdzenia pozostałych wierzycieli.”
Powyższy kierunek orzeczniczy w przeważającej mierze pozwala na rozstrzygnięcie ad casum czy dana ingerencja
w początkową treść świadczenia, np. na drodze datio in solutum, będzie prowadziła do dopuszczalności objęcia
skargą pauliańską. Sąd Apelacyjny w Warszawie (wyrok z 23.3.2018 r., V ACa 1173/17) nie miał zatem wątpliwości,
że: „Jeżeli zatem dłużnik, nie dysponując gotówką umożliwiającą spłatę zobowiązania pieniężnego, jak jest to
w niniejszej sprawie zawiera z wierzycielem – pozwaną - umowę kompensacji wierzytelności, poprzez
przeniesienie własności ruchomości, która prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania - pożyczki (art. 720 KC),
to nie następuje zwykłe spełnienie świadczenia. Jest to zmiana pierwotnego świadczenia, która, jeżeli usuwa
z majątku dłużnika aktywa w postaci jego ruchomości i uniemożliwia innym wierzycielom zaspokojenie się
z nich, może być przedmiotem skargi przewidzianej w art. 527 § 1 KC.”
Powyższy judykat potwierdził linię orzeczniczą, która dopuszcza objęcie datio in solutum skargą pauliańską.
Orzeczenie ilustruje, że za sprawą świadczenia w miejsce wykonania istnieje możliwość pokrzywdzenia wierzycieli –
skoro np. dłużnik nie miał gotówki, którą winien zwrócić w ramach umowy pożyczki, a w miejsce tego przenosi na
wierzyciela własność majątku ruchomego, np. samochody, dla pozostałych wierzycieli mogą w ten sposób zostać
zamknięte drzwi do zaspokojenia swoich wierzytelności z tegoż przeniesionego majątku, który byłby dostępny, gdyby
nie datio in solutum.
Warto jednak pamiętać, że spotykane w praktyce przypadki nie zawsze poddają się jednoznacznej kwalifikacji. Znane
są orzeczenia, w których to rozpoznający sprawę sąd doszedł do przekonania, że skoro świadczenie spełnione na
mocy datio in solutum jest tego samego rodzaju co świadczenie pierwotne, a w dodatku przedstawia równowartość
świadczenia pierwotnego, to atak na taką czynność poprzez skargę pauliańską winien zakończyć się fiaskiem (wyrok

SN z 13.4.2012 r., III CSK 214/11). Czy bowiem owe wtórne świadczenie różni się na tyle od pierwotnego, że winno
dojść do jego ubezskutecznienia?
Powyższe rozważania kierują do spostrzeżenia, że skarga pauliańska nastręcza wielu problemów w jej praktycznym
zastosowaniu. Każdy kolejny judykat przybliża nas do wypracowania linii orzeczniczej dla danej kwestii, jednak
charakter actio pauliana, a także jej relacje z innymi przepisami sprawiają, że jeszcze długo brak będzie powszechnej
zgody w poglądach wyrażanych na tle art. 527-534 KC. Tym niemniej w wielu przypadkach, z uwagi na swój termin
(żądanie skargi spotka się z murem dopiero po upływie 5 lat od daty dokonania zaskarżonej czynności),
zastosowanie skargi pauliańskiej może być jedynym środkiem ratunku dla pokrzywdzonego wierzyciela. Nie należy
zatem salwować się ucieczką przed skargą pauliańską ze względu na odmienne stanowiska wyrażane na tle
regulujących ją przepisów KC, czy surowe wymogi stawiane przez przesłanki jej zastosowania. Kolejne orzeczenia
wskazują, że sprawnie prowadzone postępowanie może zakończyć się dla wierzyciela sukcesem i uchronić go przed
pokrzywdzeniem – często, na wielomilionowe kwoty.
Wyrok z 23.3.2018 r., V ACa 1173/17

Skarga pauliańska nastręcza wiele problemów w praktycznym zastosowaniu, jednak może być jedynym środkiem ratunku dla pokrzywdzonego wierzyciela. Kolejne orzeczenia wskazują, że sprawnie prowadzone postępowanie może zakończyć się sukcesem i uchronić wierzyciela przed pokrzywdzeniem – często, na wielomilionowe kwoty.