Zabezpieczenie roszczenia o ukształtowanie stosunku prawnego uzasadnionego skutkami epidemii COVID-19

Uzyskanie zabezpieczenia roszczenia o ukształtowanie stosunku prawnego na skutek epidemii COVID-19 wymaga uprawdopodobnienia rażącej straty oraz związku przyczynowego między zmianą warunków a wykonaniem zobowiązania. SO w Warszawie potwierdziło to w postanowieniu z 28.8.2020 r., XVI GCo 195/20. Zgodnie z art. 3571 KC, sąd może oznaczyć sposób wykonania zobowiązania lub rozwiązać umowę w przypadku nadmiernej trudności w spełnieniu świadczenia.

Tematyka: zabezpieczenie roszczenia, ukształtowanie stosunku prawnego, epidemia COVID-19, art. 3571 KC, zmiana warunków, rażąca strata, związek przyczynowy, postanowienie SO, Warszawa

Uzyskanie zabezpieczenia roszczenia o ukształtowanie stosunku prawnego na podstawie art. 3571 KC, jeśli
podstawą wystąpienia z roszczeniem są skutki epidemii COVID-19, wymaga uprawdopodobnienia, że
spełnienie umówionego świadczenia w zmienionych warunkach groziłoby stronie rażącą stratą oraz
uprawdopodobnienia związku przyczynowego między taką stratą a nadzwyczajną zamianą warunków –
potwierdziło postanowienie SO w Warszawie z 28.8.2020 r., XVI GCo 195/20.
Podstawa prawna i faktyczna wniosku o zabezpieczenie
Zgodnie z art. 3571 KC: „jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone
z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy
zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć
sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę
sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu
poprzedzającym”. Trudności ekonomiczne spowodowane epidemią COVID-19 sprawiły, że wielu przedsiębiorców
zdecydowało się wystąpić z roszczeniem wynikającym z tego artykułu. W omawianym przypadku, w pierwszej
kolejności przedsiębiorca – najemca lokalu w galerii handlowej – wystąpił z wnioskiem o zabezpieczenie swojego
roszczenia. We wniosku o zabezpieczenie uprawniony zażądał, aby sąd zakazał obowiązanemu podejmowania
działań zmierzających do realizacji gwarancji bankowej, nakazał obowiązanemu obowiązek dokonania zwrotu kwoty
wypłaconej z tytułu gwarancji gdyby doszło do jej realizacji, zakazał obowiązanemu dokonywania zaliczeń
uiszczanych płatności na poczet zapłaty zaległego czynszu, zakazał obowiązanemu składania oświadczeń woli
o wypowiedzeniu umowy najmu z powołaniem się na niewywiązywanie się przez wnioskodawcę ze swoich
zobowiązań pieniężnych z tytułu obowiązku zapłaty zaległego czynszu oraz zakazał obowiązanemu składania
oświadczeń oraz wniosków zmierzających do nadania klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu zawierającemu
oświadczenie uprawnionego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. W części uzasadnienia dotyczącej stanu
faktycznego uprawniony wskazał, że jest najemcą lokalu w galerii handlowej. Wskutek epidemii COVID-19
wprowadzono czasowy zakaz prowadzenia działalności gospodarczej w takich obiektach, a więc uprawniony
w okresie od 13.3.2020 r. do 4.5.2020 r. nie był w stanie prowadzić swojej działalności w wynajmowanym lokalu.
Jednak nawet mimo zniesienia zakazu doszło do istotnej zmiany zachowań konsumentów, co przełożyło się na
znacznie mniejszą frekwencję potencjalnych klientów w centrach handlowych i znaczący spadek przychodów
uprawnionego.
Stanowisko sądu
SO w Warszawie w uzasadnieniu postanowienia z 28.8.2020 r., XVI GCo 195/20 zaznaczył, że aby wniosek
uprawnionego mógł być pozytywnie rozpatrzony, niezbędne było łączne uprawdopodobnienie czterech przesłanek:
1. nadzwyczajnej zmiany stosunków;
2. nadmiernej trudności w spełnieniu świadczenia lub groźby poniesienia rażącej straty;
3. związku przyczynowego pomiędzy zmianą stosunków a utrudnieniami w wykonaniu zobowiązania czy groźbą
straty;
4. nieprzewidzenia przez strony przy zawieraniu umowy wpływu zmiany stosunków na wykonanie zobowiązania.
W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia SO w Warszawie potwierdził, że epidemia COVID-19 i ogłoszenie stanu
epidemii przez władzę państwową mogą być uznane za zdarzenie powodujące nadzwyczajną zmianę stosunków
między stronami danego stosunku prawnego. Jest to bowiem niewątpliwie zdarzenie niezwykłe, wyjątkowe, a także
niemożliwe do przewidzenia przez strony w momencie zawierania umowy. SO w Warszawie uznał również, że
uprawdopodobniono brak możliwości przewidzenia w chwili zawierania umowy jaki wpływ na stosunek prawny
wywoła zmiana okoliczności. Podkreślono przy tym, że przesłanka ma zastosowanie nie tylko wtedy, gdy strony
faktycznie nie przewidziały znaczenia zmiany stosunków, ale także gdy przy zachowaniu należytej staranności nie
można było tego przewidzieć.
Odnosząc się do pozostałych przesłanek SO w Warszawie pochylił się nad kwestią zaistnienia nadmiernej trudności
w spełnieniu świadczenia lub groźby poniesienia rażącej straty wskutek zmiany stosunków. SO w Warszawie
podkreślił, że przesłanki te należy zawsze oceniać w kontekście konkretnego zobowiązania, tak więc wnioskodawca
powinien uprawdopodobnić, że spełnienie umówionego świadczenia w zmienionych warunkach groziłoby stronie

rażącą stratą oraz że istnieje związek przyczynowego między taką stratą a nadzwyczajną zamianą warunków.
O stracie „rażącej” można natomiast mówić w przypadku straty ponadprzeciętnej, nieobjętej ryzykiem gospodarczym.
SO w Warszawie stwierdził, że w omawianej sytuacji faktycznej uprawniony takich okoliczności nie uprawdopodobnił.
Przede wszystkim nie skorzystał z możliwości złożenia bezwarunkowej i wiążącej oferty woli przedłużenia
obowiązywania umowy na dotychczasowych warunkach o okres obowiązywania zakazu przedłużony o sześć
miesięcy, w zamian za wygaśnięcie zobowiązania objawiającego się poprzez uiszczanie umówionej kwoty czynszu
na rzecz obowiązanego (art. 15ze ust. 1 w związku z art. 15ze ust. 2 ustawy z 2.3.2020 r. o szczególnych
rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych
oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 374). SO w Warszawie stanął na stanowisku, że
korzystając z ww. rozwiązań, uprawniony mógł znacznie zmniejszyć koszty wynikające z umowy najmu, a tym
samym przeznaczyć te środki na pokrycie ewentualnych strat związanych z mniejszymi obrotami. Uprawniony nie
skorzystał również z innych programów pomocowych, przeznaczonych dla pracodawców w celach przezwyciężenia
ekonomicznych skutków epidemii COVID-19. Co więcej, obowiązany nie wystawiał uprawnionemu faktur za okres,
w którym uprawniony nie mógł prowadzić działalności w wynajętym lokalu. Podsumowując tę część rozważań, SO
w Warszawie wskazał, że uprawniony nie wskazał jaki skutek dla jego całego majątku ma spadek przychodu
z działalności prowadzonej w najmowanym lokalu, zwłaszcza w kontekście prowadzenia przez niego działalności
w innych lokalach i przez Internet. W związku z tym, SO w Warszawie stwierdził, że brak jest podstaw do przyjęcia,
że spełnienie świadczenia przez uprawnionego, nawet przy uwzględnieniu nadzwyczajnej zmiany okoliczności,
będzie połączone z nadmiernymi trudnościami lub spowoduje w majątku wnioskodawcy rażącą stratę. Tym samym
uprawniony nie uprawdopodobnił również związku przyczynowego między taką stratą, a nadzwyczajną zamianą
warunków.
Komentarz
Postanowienie SO w Warszawie z 28.8.2020 r., XVI GCo 195/20, a w szczególności treść jego uzasadnienia, ma
doniosłe znaczenie dla podmiotów zamierzających wystąpić z roszczeniem opartym na art. 3571 KC, którego
podstawą faktyczną są ekonomiczne skutki COVID-19. Szczególnie istotne jest podkreślenie przez SO w Warszawie,
że sama nadzwyczajna zmiana stosunków, której z zachowaniem należytej staranności nie dało się przewidzieć, nie
może być podstawą ukształtowania stosunku prawnego przez sąd na podstawie tego przepisu. Kluczowa jest
bowiem nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia lub groźba poniesienia rażącej straty pozostająca w związku
przyczynowym z nadzwyczajną zmianą stosunków. W sytuacji, gdy strona żądająca ukształtowania stosunku
prawnego miała możliwość uniknięcia tej rażącej straty, ale nie podjęła żadnych działań zmierzających w tym
kierunki, nie sposób uznać tych przesłanek za spełnione.
XVI GCo 195/20

Postanowienie SO w Warszawie stanowi istotną wskazówkę dla podmiotów, które chcą wystąpić z roszczeniem opartym na art. 3571 KC związanych z COVID-19. Kluczowe jest uprawdopodobnienie nadmiernej trudności w spełnieniu świadczenia lub groźby rażącej straty związanej z nadzwyczajną zmianą stosunków.