Konsekwencje ogłoszenia upadłości spółki dla jej reprezentacji w postępowaniu sądowoadministracyjnym

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 26.5.2020 r. omówił konsekwencje ogłoszenia upadłości spółki dla jej reprezentacji w postępowaniu sądowoadministracyjnym. W wyniku ogłoszenia upadłości spółka traci legitymację do występowania, a jej miejsce zajmuje syndyk masy upadłości. Artykuł analizuje kwestie legitymacji formalnej i materialnej w kontekście reprezentacji podmiotu w postępowaniach dotyczących masy upadłości.

Tematyka: Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok, upadłość spółki, legitymacja, syndyk masy upadłości, reprezentacja, postępowanie sądowoadministracyjne

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 26.5.2020 r., I FSK 286/20,
zaprezentował stanowisko,
zgodnie z którym w postępowaniach dotyczących masy upadłości spółki z dniem ogłoszenia upadłości,
upadła spółka traci legitymację do występowania w sprawach dotyczących masy upadłości. Legitymację tę
z mocy prawa nabywa natomiast syndyk masy upadłości, który jako podmiot postępowania upadłościowego
działa w niniejszym postępowaniu w imieniu własnym i z mocy własnego prawa.
Wyrok Sądu pierwszej instancji
Wyrokiem z 24.10.2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalił skargę Syndyka Masy Upadłości K.
sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w D. (dalej: Syndyk) na postanowienie Dyrektora Izby Administracji
Skarbowej w Katowicach z 26.4.2019 r. w przedmiocie odmowy przywrócenia terminu do wniesienia odwołania
w sprawie podatku od towarów i usług za marzec 2010 r., miesiące od maja do grudnia 2010 r. oraz styczeń 2011 r.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł Syndyk.
Pełnomocnictwo do reprezentowania podmiotu w upadłości
Zarządzeniem z 9.1.2020 r. Przewodniczący Wydziału I WSA w Gliwicach wezwał pełnomocnika wnoszącego skargę
kasacyjną do usunięcia jej braku formalnego przez złożenie pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnionego odpisu do
działania w imieniu Syndyka przed NSA lub przed sądami administracyjnymi, w terminie 7 dni pod rygorem
odrzucenia skargi kasacyjnej. Jednocześnie poinformowano, że do skargi kasacyjnej nie załączono ani
pełnomocnictwa, ani potwierdzenia uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
W odpowiedzi na wezwanie, pełnomocnik nadesłał pełnomocnictwo następującej treści: „Niniejszym udzielam radcy
prawnemu M. F.-T. pełnomocnictwa do reprezentowania K. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej (dalej: Spółka) przed
WSA w Gliwicach oraz NSA, w szczególności w przedmiocie sporządzenia skargi kasacyjnej w sprawie o sygn. akt
I SA/Gl 915/19”.
Legitymacja formalna do udziału w postępowaniu dotyczącym masy upadłości
Z akt administracyjnych sprawy wynika, że pełnomocnik został wezwany do uzupełnienia braków formalnych skargi
kasacyjnej przez złożenie pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnionego odpisu do działania w imieniu skarżącego
przed NSA lub przed sądami administracyjnymi, w terminie 7 dni, pod rygorem odrzucenia skargi kasacyjnej.
W odpowiedzi na to wezwanie pełnomocnik nadesłał pełnomocnictwo, z którego wynika umocowanie do
reprezentowania Spółki zarówno przed WSA w Gliwicach, jak i NSA. W ocenie NSA pełnomocnictwo sformułowane
w powyższy sposób nie czyni zadość wezwaniu do uzupełnienia braków formalnych skargi kasacyjnej albowiem nie
dotyczy skarżącego – Syndyka.
Następnie NSA wskazał, iż zgodnie z art. 144 ust. 1 ustawy z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2020 r.
poz. 1228, dalej: PrUpad), jeżeli ogłoszono upadłość obejmującą likwidację majątku upadłego, postępowania sądowe
i administracyjne dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i dalej prowadzone jedynie przez syndyka lub
przeciwko niemu. Użyte w art. 144 ust. 1 PrUpad wyrażenie, iż postępowania dotyczące masy mogą być
wszczęte i dalej prowadzone jedynie przez syndyka lub przeciwko niemu, oznacza, że upadły, będąc stroną
w znaczeniu materialnym, pozbawiony jest legitymacji formalnej do występowania w tych postępowaniach.
Wynikająca z powyższych przepisów konstatacja, że syndyk jest stroną w postępowaniach dotyczących masy
upadłości oznacza, iż przysługuje mu legitymacja do występowania w tych postępowaniach. Syndyk jest więc stroną
w znaczeniu formalnym (procesowym), tzn. działa w postępowaniu we własnym imieniu. Natomiast stroną
w znaczeniu materialnym, pomimo ogłoszenia upadłości, pozostaje upadły (postanowienie NSA z 20.1.2015 r., I FZ
504/14,
). On (upadły) bowiem jest podmiotem stosunku prawnego, na tle którego wyniknął spór. Prowadzenie
sporu przez syndyka odbywa się więc na rzecz upadłego. Podstawienie syndyka w miejsce upadłego ma więc
bezwzględny charakter (wyrok NSA z 18.2.2015 r., II OSK 1841/13,
).
W orzecznictwie dotyczącym szeroko rozumianych postępowań cywilnych przyjmuje się, że „syndyk traci legitymację
procesową w sprawach dotyczących praw upadłego z dniem uprawomocnienia się postanowienia o umorzeniu
postępowania upadłościowego” (wyrok SN z 18.10.2004 r., I PZ 22/04, OSNP 2005, nr 10, poz. 146). W jego miejsce
w postępowaniach cywilnych wchodzi wówczas upadły (art. 367 ust. 2 PrUpad), który odzyskuje legitymację
procesową w sprawach dotyczących swego majątku, objętego wcześniej masą upadłości. Podobnie w przypadku
zakończenia postępowania upadłościowego (art. 368 ust. 3 PrUpad), z tym że wstąpienie upadłego do postępowań

cywilnych jest w tym przypadku możliwe tylko wtedy, gdy wskutek zakończenia postępowania upadłościowego nie
utracił on zdolności sądowej (i prawnej). Ponadto należy dodać, że art. 144 ust. 1 PrUpad odnosi się do wszelkich
postępowań dotyczących masy upadłości, nie tylko postępowań rozpoznawczych, ale także postępowań
egzekucyjnych.
Także w orzecznictwie sądowoadministracyjnym wielokrotnie podkreślano, że wejście do sprawy syndyka na miejsce
upadłego jest szczególnym (bezwzględnym) podstawieniem procesowym. Z dniem ogłoszenia upadłości upadły traci
legitymację do występowania w sprawach dotyczących masy, pozostaje natomiast stroną w znaczeniu
materialnoprawnym jako podmiot stosunku prawnego, z którego wyniknął spór. Brak legitymacji formalnej upadłego
nie jest równoznaczny z brakiem jego zdolności prawnej, to jest zdolności bycia podmiotem praw i obowiązków.
Takie stanowisko wyrażono m.in. w wyroku NSA z 14.3.2014 r., II OSK 2536/12,
i w wyroku NSA
z 11.10.2005 r., FSK 2449/04,
.
Z uzasadnienia NSA
Reasumując, w świetle art. 144 ust. 1 PrUpad i art. 160 ust. 1 PrUpad, mających zastosowanie w rozpoznawanej
sprawie, NSA wskazał, że w postępowaniach dotyczących masy upadłości spółki z dniem ogłoszenia
upadłości, upadła spółka utraciła legitymację do występowania w sprawach dotyczących masy upadłości.
Legitymację tę z mocy prawa nabył natomiast syndyk masy upadłości, który jako podmiot postępowania
upadłościowego działa w niniejszym postępowaniu w imieniu własnym i z mocy własnego prawa. Nie zmienia
to jednak faktu, że czynności syndyka wchodzące w zakres zarządu masą upadłości dotyczą upadłego.
W konsekwencji - w ocenie NSA - w niniejszym postępowaniu sądowoadmnistracyjnym, jako dotyczącym masy
upadłości, stroną postępowania jest Syndyk, a nie upadła Spółka. Syndykowi więc przysługuje legitymacja do
występowania w niniejszym postępowaniu przed sądem administracyjnym. Upadła Spółka będąc stroną w znaczeniu
materialnym pozbawiona jest legitymacji formalnej do występowania w postępowaniu sądowym. Rozróżnienie
pomiędzy syndykiem a upadłym ma istotne znaczenie, bo nie są to tożsame podmioty.
Z akt sprawy wynika natomiast, że pełnomocnik, który wniósł skargę kasacyjną został umocowany przez Syndyka do
reprezentowania spółki, a nie reprezentowania Syndyka. Zatem mając na uwadze wskazane powyżej rozważania
NSA uznał, że pełnomocnictwo do reprezentowania Spółki, a nie Syndyka udzielone przez Syndyka zostało
sporządzone w sposób nieprawidłowy. Tym samym, w ocenie NSA, brak formalny skargi kasacyjnej nie został
uzupełniony w sposób prawidłowy, zgodnie z wezwaniem Sądu pierwszej instancji w ustawowym terminie.
Mając zatem na uwadze treść art. 58 § 1 pkt 3 ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1959; dalej: PostAdmU) oraz art. 180 PostAdmU skargę kasacyjną
należało odrzucić.

Komentarz
NSA wypowiedział się na temat konsekwencji ogłoszenia upadłości spółki kapitałowej (tu: spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością) dla dalszego prowadzenia postępowania sądowoadministarcyjnego (tu: w sprawie podatku od
towarów i usług), a w szczególności zasad reprezentacji upadłego podmiotu w toku tego postępowania (tu: przez
pełnomocnika ustanowionego przez Syndyka). NSA przypomniał ugruntowane stanowisko zarówno doktryny jak
i orzecznictwa, zgodnie z którym w postępowaniach dotyczących masy upadłości spółki, spółka ta (upadła)
traci - z dniem ogłoszenia upadłości - legitymację formalną do występowania w tych postępowaniach, zaś
w jej miejsce wchodzi syndyk masy upadłości. Warto jednak mieć na uwadze fakt, iż powyższe odnosi się jedynie
do tych postępowań, które dotyczą masy upadłości. Ponadto udzielone przez spółkę pełnomocnictwo procesowe
wygasa z chwilą ogłoszenia upadłości, zgodnie z art. 102 PrUpad.

wyrok NSA z 26.5.2020 r. I FSK 286/20

Wyrok NSA z 26.5.2020 r. precyzyjnie określił, że upadła spółka traci legitymację formalną do występowania w postępowaniach dotyczących masy upadłości, a jej reprezentację przejmuje syndyk masy upadłości. Konsekwencje ogłoszenia upadłości spółki dla reprezentacji w postępowaniu sądowoadministracyjnym zostały jednoznacznie wyjaśnione przez sąd.