Sprzedaż egzekucyjna w rozumieniu prawa upadłościowego

Sprzedaż egzekucyjna w rozumieniu prawa upadłościowego jest sposobem spieniężenia majątku upadłego przez syndyka, a skutki sprzedaży są istotne dla nabywców lokali mieszkalnych. Artykuł omawia postanowienia sądowe dotyczące kontynuacji przedsięwzięcia deweloperskiego, przenoszenia własności lokali i wpływu na hipoteki umowne, szczegółowo analizując interpretację przepisów prawa upadłościowego.

Tematyka: sprzedaż egzekucyjna, prawo upadłościowe, syndyk, masy upadłości, nabywcy lokali mieszkalnych, hipoteki umowne, Sąd Najwyższy, interpretacja przepisów, konsekwencje prawne

Sprzedaż egzekucyjna w rozumieniu prawa upadłościowego jest sposobem spieniężenia majątku upadłego przez syndyka, a skutki sprzedaży są istotne dla nabywców lokali mieszkalnych. Artykuł omawia postanowienia sądowe dotyczące kontynuacji przedsięwzięcia deweloperskiego, przenoszenia własności lokali i wpływu na hipoteki umowne, szczegółowo analizując interpretację przepisów prawa upadłościowego.

Sprzedaż, o której mowa w art. 313 ust. 1 i 2 ustawy z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2020 r.
poz. 1228; dalej: PrUpad) jest sposobem spieniężenia przez syndyka majątku upadłego - postanowienie SN
z 11.12.2020 r., V CSK 29/19, 
.
Opis stanu faktycznego
Postanowieniem z 27.6.2017 r. Sąd Rejonowy w O. zmienił rozstrzygnięcie referendarza sądowego i wpisał w dziale
IV księgi wieczystej nr (...), prowadzonej dla nieruchomości gruntowej, na której deweloper E. K. wybudowała
dwulokalowe budynki mieszkalne w zabudowie szeregowej, hipotekę umowną kaucyjną do kwoty 450 000 zł. na
rzecz D. spółki z o.o. oraz hipotekę umowną kaucyjną do kwoty 483 000 zł. na rzecz S. B. W uzasadnieniu Sąd
Rejonowy wskazał, że wobec dewelopera - E. K. toczyło się postępowanie upadłościowe, wszczęte postanowieniem
Sądu Rejonowego w W. z 5.6.2013 r., do którego miały zastosowanie art. 4251 - art. 4255 ustawy z 28.2.2003 r.
Prawo upadłościowe (Dz.U. 2015 r. poz. 233; dalej: PrUpad15 (poprzednia wersja aktualnie obowiązującej PrUpad))
Korzystając z możliwości przewidzianych w tych przepisach zgromadzenie nabywców lokali mieszkalnych podjęło
uchwały o kontynuacji przedsięwzięcia deweloperskiego, które zostało dokończone, a syndyk sprzedał wyodrębnione
lokale nabywcom, z którymi wcześniej były zawarte umowy przedwstępne dotyczące. Przedmiotem zbycia były też
udziały w nieruchomości gruntowej objętej wyżej wymienioną księgą wieczystą. Zdaniem Sądu Rejonowego, do
przeniesienia własności wyodrębnionych lokali nie ma zastosowania art. 313 ust. 1 PrUpad15, według którego
sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym wywołuje skutki sprzedaży egzekucyjnej. Wiąże się z nią wpływ
do masy funduszy uzyskanych ze zbycia a takich skutków nie rodzi sprzedaż deweloperska.
W wyniku apelacji części wnioskodawców będących właścicielami lokali mieszkalnych objętego księgą wieczystą nr
(...) Sąd Okręgowy w W. postanowieniem z 26.2.2018 r. zmienił zaskarżone postanowienie Sądu pierwszej instancji
między innymi w ten sposób, że utrzymał w mocy, dokonany przez Referendarza Sądu Rejonowego w O. w dniu
18.10.2016 r. wpis polegający na wykreśleniu wpisu hipoteki umownej kaucyjnej łącznej do kwoty 483 000 zł. na
rzecz S. B. w księdze wieczystej nr (...) w części w jakiej hipoteka ta obciążała oznaczone numerami udziały i w tym
zakresie Sąd Okręgowy uchylił wpis dokonany w dniu 28.6.2017 r. Poza dotychczasowymi ustaleniami Sąd
Okręgowy wskazał, że postanowieniem z 20.2.2015 r., wydanym na podstawie art. 4255 PrUpad15, Sąd Rejonowy
w W. określił odrębną masę upadłości dla przedsięwzięcia deweloperskiego obejmującą nieruchomości będące
następnie przedmiotem obrotu. We wszystkich umowach poza uchwałą o kontynuacji przedsięwzięcia
deweloperskiego przedkładano notariuszowi postanowienie sędziego komisarza wyrażającego zgodę na
wyodrębnienie własności lokali, na ich sprzedaż z wolnej ręki. Hipoteka na rzecz S. B. została wpisana przed
ogłoszeniem upadłości dewelopera. W ocenie Sądu Okręgowego nie ma wystarczających podstaw, by w stanie
prawnym rozpoznawanej sprawy wyłączyć zastosowanie art. 313 PrUpad15.
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku (…) przy uczestnictwie „D. spółki z o.o.” spółki komandytowo-akcyjnej w W., S.
B., Syndyka masy upadłości E. K. - J. K., Banku Spółdzielczego w D., E. O. i „S.” Sp. z o.o. w D. o wpis hipotek
w dziale czwartym księgi wieczystej nr (...), po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej 11.12.2020 r.,
skargi kasacyjnej uczestnika postępowania S. B. od postanowienia Sądu Okręgowego w W. z 26.2.2018 r., oddalił
skargę kasacyjną.
Z uzasadnienia Sądu
Jak słusznie podniósł Sąd Okręgowy, najistotniejsze w rozpoznawanej sprawie zagadnienie prawne dotyczy tego,
czy sprzedaż przez Syndyka masy upadłości dewelopera wyodrębnionego lokalu mieszkalnego na rzecz nabywców
miała charakter sprzedaży egzekucyjnej w rozumieniu art. 313 ust. 1 i 2 PrUpad15 w brzmieniu obowiązującym
w dniu jej zawarcia oraz jakie były jej skutki dla hipoteki umownej łącznej ujawnionej na rzecz skarżącego S. B.
w księdze wieczystej (...). Umowa sprzedaży została zawarta po ogłoszeniu upadłości dewelopera E. K. pod rządami
przepisów PrUpad w brzmieniu obowiązującym w okresie między dniem 29.4.2012 r. i dniem 1.1.2016 r., w tym
przepisów art. 4251 - art. 4255 PrUpad15 zawartych w Tytule I A wprowadzonym do prawa upadłościowego
i naprawczego przez art. 36 ustawy z 16.9.2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu
jednorodzinnego (Dz.U. Nr 232, poz. 1377). Wskazany w skardze kasacyjnej art. 4255 ust. 1 PrUpad15 stanowił, że
w przypadku, o którym mowa w art. 4254 ust. 1 pkt 2 PrUpad15, a zatem w przypadku kontynuacji przedsięwzięcia
deweloperskiego przez syndyka, syndyk przenosi na nabywców prawo własności lub prawo użytkowania wieczystego
nieruchomości w terminie 30 dni od dnia zakończenia przedsięwzięcia deweloperskiego, a kwoty pozostałe
w osobnej masie upadłości wchodzą do funduszów masy upadłości. W skład osobnej masy upadłości wchodziło



prawo własności nieruchomości, na której realizowane było przedsięwzięcie deweloperskie, które służyło
zaspokajaniu w pierwszej kolejności nabywców lokali mieszkalnych objętych tym przedsięwzięciem. Wchodziły do
niej również dopłaty wnoszone przez nabywców na podstawie art. 4254 ust. 1 pkt 2 PrUpad15.
Stosownie do art. 313 ust. 1 i 2 PrUpad15, sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży
egzekucyjnej. Nabywca składników masy upadłości nie odpowiada za zobowiązania podatkowe upadłego, także
powstałe po ogłoszeniu upadłości. Sprzedaż nieruchomości powoduje wygaśnięcie praw oraz praw i roszczeń
osobistych ujawnionych przez wpis do księgi wieczystej lub nieujawnionych w ten sposób, lecz zgłoszonych
sędziemu-komisarzowi w terminie określonym w art. 51 ust. 1 pkt 5 PrUpad15. W miejsce prawa, które wygasło,
uprawniony nabywa prawo do zaspokojenia wartości wygasłego prawa z ceny uzyskanej ze sprzedaży obciążonej
nieruchomości. Skutek ten powstaje z chwilą zawarcia umowy sprzedaży. Podstawą do wykreślenia praw, które
wygasły na skutek sprzedaży, jest prawomocny plan podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości
obciążonej. Podstawą wykreślenia hipoteki jest umowa sprzedaży nieruchomości. W dotychczasowym orzecznictwie
Sądu Najwyższego odnoszącym się do podobnych, do występującego w tej sprawie, stanów faktycznych
w identycznym stanie prawnym, dominuje stanowisko, zgodnie z którym, jeżeli, z uzasadnionych przyczyn dojdzie do
ważnej sprzedaży wyodrębnionego lokalu mieszkalnego przez syndyka masy upadłości przedsiębiorcy dewelopera
na rzecz nabywcy, który zapłacił pełną cenę, to nie stanowi to przeszkody do kwalifikowania tej czynności prawnej
jako sprzedaży egzekucyjnej w rozumieniu art. 313 ust. 1 i 2 PrUpad15 z wynikającymi stąd konsekwencjami
w postaci wygaśnięcie praw i roszczeń osobistych ujawnionych przez wpis do księgi wieczystej. Do takiej kwalifikacji
tej czynności prawnej w świetle brzmienia przytoczonej normy wystarczające jest, że chodzi w niej o sprzedaż
składnika masy upadłości w postępowaniu upadłościowym. Jeżeli kwota wpłacona za lokal trafia do majątku
upadłego, to jej wpłata, co do zasady, nie pozostaje bez wpływu na rozmiar późniejszej masy upadłości
i podlegających zaspokojeniu z niej wierzytelności.

Komentarz
W ocenie Sądu Okręgowego nie było wystarczających podstaw, by w stanie prawnym rozpoznawanej sprawy
wyłączyć zastosowanie art. 313 PrUpad15, co następnie zostało podtrzymane w analizowanym orzeczeniu Sądu
Najwyższego. Przepis art. 313 PrUpad15 określa zasady regulujące skutki sprzedaży dokonywanej w postępowaniu
upadłościowym. Podstawowa i najważniejsza regulacja dotyczy zrównania skutków sprzedaży w postępowaniu
upadłościowym ze sprzedażą egzekucyjną. W tym zakresie, dla określenia, w jakim stanie prawnym otrzymuje rzecz
nabywca, zastosowanie mają przepisy ustawy procesowej o egzekucji. Natomiast w odniesieniu do niektórych
przedmiotów sprzedaży przepisy prawa upadłościowego modyfikują te rozwiązania i w tym zakresie wyłączają
stosowanie przepisów ustawy procesowej. Jak wskazuje się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, sprzedaż
zasadniczych składników majątku upadłego (nieruchomości, przedsiębiorstwa) ma w zasadzie charakter nabycia
pierwotnego dla nabywcy (kupującego), jeżeli dokonana została w toku tzw. upadłości likwidacyjnej, a formuła
nabycia pierwotnego ma właśnie służyć prawnej efektywności takiej wersji postępowania upadłościowego (post. SN
z 20.6.2013 r., IV CSK 681/12, 
). Słusznie więc sądy orzekające podkreśliły, że sprzedaż wyodrębnionego
lokalu mieszkalnego przez syndyka masy upadłości przedsiębiorcy dewelopera na rzecz nabywcy, który zapłacił
pełną cenę, nie stanowi to przeszkody do kwalifikowania tej czynności prawnej jako sprzedaży egzekucyjnej
w rozumieniu art. 313 ust. 1 i 2 PrUpad15 z wynikającymi stąd konsekwencjami w postaci wygaśnięcie praw
i roszczeń osobistych ujawnionych przez wpis do księgi wieczystej.

Postanowienie SN z 11.12.2020 r., V CSK 29/19, 








Sąd Najwyższy w swoim postanowieniu podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego dotyczącą zastosowania art. 313 PrUpad15. Sprzedaż wyodrębnionego lokalu mieszkalnego przez syndyka masy upadłości nie jest traktowana jako sprzedaż egzekucyjna, co ma istotne konsekwencje dla skutków prawnych i roszczeń osobistych nabywców.