Prawo właściwe dla zobowiązań umownych

Publikacja "Prawo właściwe dla zobowiązań umownych" omawia zastosowanie prawa właściwego dla umowy zgodnie z rozporządzeniem RzymI również dla płatności dokonanej przez osobę trzecią w wykonaniu umownego zobowiązania pieniężnego do zapłaty jednej ze stron umowy. Wyrok TSUE wskazuje, że interpretacja art. 13 Rozporządzenia 1346/2000/WE oraz art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia RzymI obejmuje również sytuacje, gdy płatność ta jest podważana jako czynność dokonana z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli.

Tematyka: prawo właściwe, zobowiązania umowne, płatność przez osobę trzecią, rozporządzenie RzymI, postępowanie upadłościowe

Prawo właściwe dla umowy zgodnie z rozporządzeniem RzymI jest również właściwe dla płatności dokonanej
przez osobę trzecią w wykonaniu umownego zobowiązania pieniężnego do zapłaty jednej ze stron umowy.
W takim przypadku nie jest stosowana ogólna reguła uregulowana w rozporządzeniu 1346/2000/WE, zgodnie
z którą prawem właściwym dla postępowania upadłościowego i jego skutków jest prawo państwa
członkowskiego, w którym zostało wszczęte postępowanie.
Stan faktyczny
Spółki B i T mają siedziby w Niemczech i należą do grupy O. EA, którego siedziba znajduje się w Niderlandach, i T,
zawarli umowę dotyczącą statku żeglugi śródlądowej, z tytułu której ta ostatnia zobowiązana była do zapłaty na rzecz
EA wynagrodzenia w wysokości 8259,30 EURO. W 2010 r. B dokonała na rzecz EA zapłaty kwoty należnej od T
w wykonaniu tej umowy.
W 2011 r. sąd w Hamburgu wszczął postępowanie upadłościowe wobec B. W 2014 r. syndyk wyznaczony pierwotnie
w tym postępowaniu złożył przed sądem właściwym pozew o zwrot kwoty 8259,30 EURO wraz z odsetkami, żądając
uznania czynności upadłego za bezskuteczne. Z powodu zaniedbań po stronie owego sądu ten pozew doręczono EA
dopiero w grudniu 2016 r. Od marca 2016 r. syndykiem masy upadłości jest ZM. Uznając, że powództwo wytoczone
w postępowaniu głównym podlega prawu niemieckiemu, niemiecki sąd uwzględnił żądanie syndyka. Sąd odwoławczy
– również na podstawie prawa niemieckiego – zmienił orzeczenie w związku z podniesionym przez EA zarzutem
przedawnienia i oddalił żądanie syndyka. ZM wniósł skargę rewizyjną do niemieckiego Federalnego Trybunału
Sprawiedliwości żądając przywrócenia rozstrzygnięcia sądu pierwszej instancji.
Pytanie prejudycjalne
Czy art. 13 rozporządzenia Rady (WE) Nr 1346/2000 z 29.5.2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego
(Dz.Urz. UE L z 2000 r. Nr 160, s. 1; dalej: Rozp. (WE) 2000/1346 oraz art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 593/2008 z 17.6.2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań
umownych (Rzym I) (Dz.Urz. UE L z 2008 r. Nr 177, s. 6; dalej: RzymI) należy interpretować w ten sposób, że prawo
właściwe dla umowy na podstawie tego ostatniego rozporządzenia ma zastosowanie również do płatności dokonanej
przez osobę trzecią w wykonaniu umownego zobowiązania do zapłaty ciążącego na jednej ze stron umowy, gdy
w ramach postępowania upadłościowego ta zapłata jest podważana jako czynność dokonana z pokrzywdzeniem
ogółu wierzycieli?
Stanowisko TSUE
W art. 13 rozporządzenia 1346/2000/WE przewidziano wyjątek od zasady ogólnej, ustanowionej w art. 4 ust. 1 tego
rozporządzenia, zgodnie z którą prawem właściwym dla postępowania upadłościowego i jego skutków jest prawo
państwa członkowskiego, w którym zostało wszczęte postępowanie (wyrok TSUE z 16.4.2015 r., Lutz, C-557/13,
EU:C:2015:227, pkt 34). Na podstawie art. 13 przepisu art. 4 ust. 2 lit. m) Rozp. (WE) 2000/1346 nie stosuje się,
gdy osoba, która odniosła korzyść z czynności dokonanej z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli, wykaże, że ta
czynność podlega prawu innego państwa członkowskiego niż prawo państwa wszczęcia postępowania oraz
że w takim przypadku zgodnie z prawem tego innego państwa członkowskiego owa czynność prawna
w żaden sposób nie podlega zaskarżeniu.
Właściwe dla umowy właściwe dla płatności
W niniejszej sprawie postępowanie upadłościowe zostało wszczęte w RFN, a zatem prawem właściwym dla tego
postępowania i jego skutków jest, zgodnie z art. 4 ust. 1 Rozp. (WE) 2000/1346 niemieckie prawo. Zdaniem TSUE
zgodnie z art. 4 ust. 2 zd. 2 lit. m) Rozp. (WE) 2000/1346, który stanowi, że prawo państwa członkowskiego,
w którym zostaje wszczęte postępowanie, reguluje w szczególności kwestie nieważności, możności unieważnienia
lub względnej bezskuteczności czynności dokonanych z pokrzywdzeniem dla ogółu wierzycieli, kwestię względnej
bezskuteczności zapłaty kwoty 8259,30 EUR przez B na rzecz EA należy, co do zasady, oceniać w świetle
niemieckiego prawa. W zakresie jednak, w jakim płatność ta została dokonana w wykonaniu zobowiązania
umownego ciążącego na T na podstawie umowy zawartej z EA, i w sytuacji gdy umowa ta podlega niderlandzkiemu
prawu, sąd odsyłający rozważał, czy dla celów stosowania art. 13 Rozp. (WE) 2000/1346 tę płatność należy uznać za
również podlegającą temu prawu. Zgodnie z motywem 23 tego rozporządzenia powinno ono określić jednolite
normy kolizyjne zastępujące – w zakresie ich zastosowania – krajowe przepisy prawa prywatnego
międzynarodowego. Trybunał wskazał, że zgodnie z celami realizowanymi przez art. 13 Rozp. (WE) 2000/1346
strona umowy, która otrzymała płatność w wykonaniu tej umowy, powinna móc oczekiwać, że prawo właściwe dla tej

umowy będzie również regulowało tę zapłatę, także po wszczęciu postępowania upadłościowego. Podobnie jest,
w przypadku gdy ta zapłata nie została dokonana przez kontrahenta tej strony, lecz przez osobę trzecią, ponieważ
dla tej strony umowy jest oczywiste, że zamiarem przyświecającym osobie trzeciej w momencie dokonania owej
płatności jest wykonanie ciążącego na owej stronie umowy umownego zobowiązania do zapłaty. Trybunał stwierdził,
że w takim przypadku owa strona umowy powinna również móc oczekiwać, że nawet po wszczęciu postępowania
upadłościowego rozpatrywana zapłata będzie w dalszym ciągu podlegała prawu właściwemu dla umowy, która
stanowi jej podstawę prawną. Ponadto TSUE podzielił stanowisko rządu portugalskiego i Komisji Europejskiej, że
odmienna wykładnia art. 13 Rozp. (WE) 2000/1346 godziłaby w s kuteczność (effet utile) tego przepisu i byłaby
sprzeczna z jego celem polegającym na umożliwieniu odstąpienia od zasady ogólnej przewidzianej w art. 4 ust. 1
tego rozporządzenia, w szczególności w celu ochrony uzasadnionych oczekiwań osób odnoszących korzyść
z czynności dokonanych z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli. Prowadziłaby ona bowiem do tego, że takie płatności
dokonane przez osoby trzecie podlegałyby zawsze prawu państwa członkowskiego, w którym zostało wszczęte
postępowanie upadłościowe. Co więcej wykładnia, zgodnie z którą do celów stosowania art. 13 Rozp. (WE)
2000/1346 prawem właściwym dla wykonania zobowiązania umownego przez kontrahenta lub osobę trzecią jest
prawo mające zastosowanie do umowy, z której wynika to zobowiązanie, znajduje potwierdzenie w art. 12 ust. 1 lit. b)
RzymI. Przepis ten przewiduje bowiem, że prawo właściwe dla umowy na mocy tego ostatniego rozporządzenia
reguluje w szczególności wykonanie wynikających z tej umowy zobowiązań. Z treści tego przepisu wynika zatem, że
wykonanie zobowiązania umownego do zapłaty podlega prawu właściwemu dla umowy stanowiącej podstawę
prawną tego zobowiązania. Ponadto, w motywie 16 RzymI określono, że przewidziane w tym rozporządzeniu normy
kolizyjne powinny być w wysokim stopniu przewidywalne, aby przyczynić się do realizacji ogólnego celu tego
rozporządzenia, jakim jest zapewnienie pewności prawa w europejskiej przestrzeni sprawiedliwości.
Reasumując TSUE orzekł, że art. 13 Rozp. (WE) 2000/1346 oraz art. 12 ust. 1 lit. b) RzymI należy interpretować
w ten sposób, że prawo właściwe dla umowy na podstawie tego ostatniego rozporządzenia ma zastosowanie
również do płatności dokonanej przez osobę trzecią w wykonaniu umownego zobowiązania do zapłaty
ciążącego na jednej ze stron umowy, gdy w ramach postępowania upadłościowego zapłata ta jest
podważana jako czynność dokonana z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli.

Komentarz
Trybunał dokonał w niniejszym wyroku wykładni art. 13 Rozp. (WE) 2000/1346, w którym uregulowano wyjątek od
zasady ogólnej dotyczącej prawa właściwego dla postępowania upadłościowego i jego skutków. Ze względu na to, że
jest to wyjątek, to zgodnie z jednolitym stanowiskiem TSUE należy go interpretować ściśle. Z niniejszego wyroku
wynika, że prawo właściwe dla umowy zgodnie z RzymI jest również właściwe dla płatności dokonanej przez osobę
trzecią w wykonaniu umownego zobowiązania pieniężnego do zapłaty jednej ze stron umowy. Trybunał uznał, że
strony umowy, która odniosła korzyść z zapłaty dokonanej w wykonaniu tej umowy przez jej kontrahenta lub przez
osobę trzecią, nie można racjonalnie zobowiązać do tego, aby przewidziała, że wobec tego kontrahenta lub tej osoby
trzeciej ewentualnie zostanie wszczęte postępowanie upadłościowe, i w danym przypadku, w którym państwie
członkowskim to nastąpi. Ponadto, z niniejszego wyroku wynika, że wykładnia Rozp. (WE) 2000/1346, zgodnie
z którą prawo właściwe dla umowy reguluje również wykonanie przez kontrahenta lub osobę trzecią zobowiązania
wynikającego z tej umowy, jest zgodna z celem pewności prawa, ponieważ pozwala zagwarantować, że nawet po
wszczęciu postępowania upadłościowego zobowiązanie to będzie w dalszym ciągu podlegało temu prawu.
Należy zaznaczyć, że chociaż Rozp. (WE) 2000/1346 zostało uchylone rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) Nr 2015/848 z 20.5.2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.Urz. UE L z 2015 r. Nr 141, s.
19). Niemniej jednak ze względu na analogiczną treść art. 13 Rozp. (WE) 2000/1346 i art. 16 RzymI stanowisko
Trybunału zawarte w niniejszym wyroku jest aktualne.

Wyrok TSUE z 22.4.2021 r., C-73/20, Oeltrans Befrachtungsgesellschaft,

Wyrok TSUE potwierdza, że prawo właściwe dla umowy reguluje wykonanie zobowiązań umownych, w tym płatności dokonanych przez osobę trzecią. Interpretacja art. 13 Rozporządzenia 1346/2000/WE oraz art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia RzymI zapewnia pewność prawa nawet w sytuacji wszczęcia postępowania upadłościowego.