Pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników

Prawo

handlowe

Kategoria

pozew

Instrukcja

Należy starannie wypełnić wszystkie pola w szablonie, zastępując tekst w nawiasach kwadratowych konkretnymi danymi. W polu [MIASTO] należy wpisać miasto, w którym składany jest pozew. W polu [DATA] należy wpisać datę sporządzenia pozwu. W polu [WYDZIAŁ] należy wpisać właściwy wydział Sądu Okręgowego. W polu [ADRES] należy wpisać adres Sądu Okręgowego. W polach [IMIĘ], [NAZWISKO], [PESEL], [ADRES] i [EMAIL] należy wpisać dane powoda. W polach [FIRMA], [KRS] i [ADRES] należy wpisać dane pozwanej spółki. W polu [SYGNATURA] należy wpisać sygnaturę uchwały zgromadzenia wspólników, którą powód chce zaskarżyć. W polu [LICZBA] należy wpisać liczbę udziałów powoda w kapitale zakładowym pozwanej spółki. W polu [PROCENT] należy wpisać procent kapitału zakładowego, jaki stanowią udziały powoda. W polu [OKRES] należy wpisać okres, za który spółka wykazywała zyski. W polach [IMIĘ] i [NAZWISKO] należy wpisać imiona i nazwiska wspólników większościowych. W polu [KWOTA] należy wpisać kwotę uiszczonej opłaty sądowej od pozwu. Należy pamiętać o dołączeniu wszystkich wymienionych załączników. Na końcu dokumentu należy złożyć podpis.

Dane

adres, data, email, firma, imię, krs, kwota, liczba, miasto, nazwisko, okres, pesel, procent, sygnatura, wydział

Pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników jest dokumentem składanym przez powoda przeciwko pozwanej firmie celem unieważnienia uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. W pozwie zawarte są żądania dotyczące uchylenia wspomnianej uchwały oraz zasądzenia kosztów postępowania. Pozew opiera się na faktach i dowodach mających potwierdzić sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i szkodliwość dla powoda.

[MIASTO], dnia [DATA]

Sąd Okręgowyw [MIASTO]Wydział [WYDZIAŁ][ADRES]

Powód: [IMIĘ] [NAZWISKO][PESEL][ADRES][EMAIL]

Pozwany: [FIRMA][KRS][ADRES]

Pozewo uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników sprzecznejz dobrymi obyczajami

W imieniu własnym wnoszę o:

1) uchylenie uchwały [SYGNATURA] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników [FIRMA]z siedzibą w [MIASTO] z [DATA] o rozwiązaniu Spółki;

2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczność tam podanych,w tym z zeznań świadków: [IMIĘ] [NAZWISKO], zawiadomienie na adres: [ADRES], oraz [IMIĘ] [NAZWISKO], zawiadomienie na adres: [ADRES];

4) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.

Uzasadnienie

Powodowi przysługuje [LICZBA] udziałów w kapitale zakładowym [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO], co stanowi [PROCENT] kapitału zakładowego tej Spółki.

Dowód:Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi pozwanej Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego – na okoliczność statusu powoda i pozwanej.

Uchwałą [SYGNATURA] z [DATA] Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki, głosami wspólników większościowych, powzięło uchwałę o rozwiązaniu Spółki.

Dowód:Wypis aktu notarialnego z [DATA], [SYGNATURA], obejmującego uchwałę [SYGNATURA] – na okoliczność powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki.

Powyższa uchwała jest jednak rażąco sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interes pozwanej Spółki i ma na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika. Przez [OKRES] swojego istnienia Spółka nigdy nie przynosiła strat, wręcz przeciwnie, corocznie wykazywała zysk.

Dowód:Sprawozdania finansowe za [OKRES] – na okoliczność wyników finansowych Spółki.

Faktycznym powodem rozwiązania pozwanej Spółki była chęć wyeliminowania jej z rynku i przejęcie wszelkich kontrahentów handlowych przez spółkę zawiązaną przez wspólników większościowych, [IMIĘ] [NAZWISKO] oraz [IMIĘ] [NAZWISKO] – [FIRMA], która posiada analogiczny przedmiot działalności do pozwanej Spółki.

Dowody:1) Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi [FIRMA] z Krajowego Rejestru Sądowego – na okoliczność statusu tej spółki, osób będących jej wspólnikami oraz przedmiotu działalności;2) Przesłuchanie powoda w charakterze strony – na okoliczność celu [IMIĘ] [NAZWISKO] oraz [IMIĘ] [NAZWISKO] w rozwiązaniu pozwanej Spółki oraz celu zawiązania [FIRMA];3) Przesłuchanie [IMIĘ] [NAZWISKO] oraz [IMIĘ] [NAZWISKO] – na okoliczność celu [IMIĘ] [NAZWISKO] oraz [IMIĘ] [NAZWISKO] w rozwiązaniu pozwanej Spółki oraz celu zawiązania [FIRMA].

W tej sytuacji niniejsze powództwo jest w pełni uzasadnione. Legitymacja powoda do jego wytoczenia wynika z faktu, iż głosował on przeciwko powzięciu tej uchwały, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania wobec niej sprzeciwu.

Dowód:Wypis aktu notarialnego obejmującego uchwałę [SYGNATURA] – na okoliczność legitymacji powoda do wytoczenia powództwa.

[PODPIS POWODA]

Załączniki:- Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi pozwanej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego;- Wypis aktu notarialnego z [DATA];- Sprawozdania finansowe pozwanej spółki za [OKRES];- Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi [FIRMA] z Krajowego Rejestru Sądowego;- Dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie [KWOTA];- Odpis pozwu z załącznikami.

Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników ma mocne uzasadnienie oparte na dowodach przedstawiających sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami oraz jej negatywne skutki dla powoda. Legitymacja powoda do wniesienia pozwu została potwierdzona, co daje podstawy do oczekiwania pozytywnego rozstrzygnięcia sprawy.