Pozew o ustąpienie ze spółki

Prawo

handlowe

Kategoria

pozew

Instrukcja

Należy rozpocząć od wpisania aktualnej daty w wyznaczonym miejscu. Następnie należy wskazać sąd właściwy dla rozpoznania sprawy, wpisując jego nazwę, miasto/miejscowość, wydział oraz adres wraz z kodem pocztowym i miastem/miejscowością. W kolejnym kroku należy podać dane powódki, czyli imię, nazwisko, PESEL lub inny identyfikator, adres email lub numer telefonu, adres zamieszkania wraz z kodem pocztowym i miastem/miejscowością. Następnie należy wpisać dane pozwanych, zaczynając od pełnej nazwy firmy, jej KRS lub inny identyfikator oraz adres siedziby wraz z kodem pocztowym i miastem/miejscowością. W przypadku pozwanych będących osobami fizycznymi, należy podać ich imiona, nazwiska oraz adresy zamieszkania wraz z kodem pocztowym i miastem/miejscowością dla każdego pozwanego. Kolejnym krokiem jest określenie wartości przedmiotu sporu, wpisując kwotę liczbowo i słownie. W głównej części pozwu należy powtórzyć nazwę firmy, z której powódka chce ustąpić, wraz z jej siedzibą. Należy również określić liczbę akcji, którą powódka posiada, wpisując ją liczbowo i słownie. W uzasadnieniu należy podać szczegółowe informacje dotyczące objętych akcji, takie jak ich seria, numery, cena emisyjna każdej akcji oraz łączna cena emisyjna. Należy również wskazać dowody potwierdzające status spółki, status powódki i pozostałych pozwanych jako akcjonariuszy, a także wniesienie wkładu do spółki przez powódkę. Należy przywołać odpowiedni przepis prawny uzasadniający żądanie ustąpienia ze spółki. W uzasadnieniu należy opisać sytuację w spółce i pomiędzy akcjonariuszami, wskazując konkretne przykłady rażącego pokrzywdzenia powódki oraz przedstawić dowody na te okoliczności. Należy również opisać próby pozasądowego rozwiązania sporu i przedstawić dowody na te próby. Na końcu uzasadnienia należy wyjaśnić sposób określenia wartości przedmiotu sporu. Dokument należy podpisać imieniem i nazwiskiem. Na końcu należy wymienić wszystkie załączniki do pozwu.

Dane

adres, data, dowody na pokrzywdzenia, dowód - rejestr akcjonariuszy, dowód - status spółki, dowód - umowa spółki, dowód - wpłata wkładów, dowód na próby pozasądowego rozwiązania, email/kontakt, firma, imię, kod pocztowy, krs/identyfikator, kwota, kwota słownie, liczba, liczba słownie, lista załączników, miasto/miejscowość, nazwisko, numer, pesel/identyfikator, podpis, przepis prawny, przykład pokrzywdzenia 1, przykład pokrzywdzenia 2, przykład pokrzywdzenia 3, przykład pokrzywdzenia 4, seria, sąd, wydział

Pozew o ustąpienie ze spółki to dokument składany do sądu w miejscu właściwości sądu. Postępowanie ma na celu orzeczenie ustąpienia powódki ze Spółki oraz ustalenie ceny godziwej akcji. Wniosek obejmuje także zasądzenie kosztów procesu i dopuszczenie dowodów w tej sprawie.

[DATA]

[SĄD]

w [MIASTO/MIEJSCOWOŚĆ]

[WYDZIAŁ]

[ADRES]

[KOD POCZTOWY] [MIASTO/MIEJSCOWOŚĆ]

Powódka: [IMIĘ] [NAZWISKO]

[PESEL/IDENTYFIKATOR]

[EMAIL/KONTAKT]

[ADRES]

[KOD POCZTOWY] [MIASTO/MIEJSCOWOŚĆ]

Pozwane: 1) [FIRMA]

[KRS/IDENTYFIKATOR]

[ADRES]

[KOD POCZTOWY] [MIASTO/MIEJSCOWOŚĆ]

2) [IMIĘ] [NAZWISKO]

[ADRES]

[KOD POCZTOWY] [MIASTO/MIEJSCOWOŚĆ]

3) [IMIĘ] [NAZWISKO]

[ADRES]

[KOD POCZTOWY] [MIASTO/MIEJSCOWOŚĆ]

Wartość przedmiotu sporu : [KWOTA] (słownie: [KWOTA SŁOWNIE])

Pozew o orzeczenie ustąpienia ze Spółki

Działając w imieniu własnym, wnoszę o:

1) orzeczenie o ustąpieniu powódki ze Spółki pod firmą: [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO/MIEJSCOWOŚĆ];

2) ustalenie na dzień doręczenia pozwu ceny godziwej [LICZBA] (słownie: [LICZBA SŁOWNIE]) akcji przysługujących powódce w Spółce pod firmą: [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO/MIEJSCOWOŚĆ] i określenie terminu zapłaty na rzecz powódki ceny wykupu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty;

3) zasądzenie od pozwanych na rzecz powódki kosztów procesu według norm przepisanych;

4) dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron, na potwierdzenie faktu relacji pomiędzy akcjonariuszami Spółki pod firmą: [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO/MIEJSCOWOŚĆ], rażącego pokrzywdzenia powódki;

5) dopuszczenie dowodu z opinii biegłego w zakresie wyceny przedsiębiorstw, na okoliczność ustalenia na dzień doręczenia pozwu ceny godziwej [LICZBA] (słownie: [LICZBA SŁOWNIE]) akcji przysługujących powódce w spółce pod firmą: [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO/MIEJSCOWOŚĆ];

6) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane;

7) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

1. Powódka jest akcjonariuszem pozwanej prostej spółki akcyjnej pod firmą: [FIRMA] (zwanej dalej także jako Spółka), w której objęła [LICZBA] akcji serii [SERIA] o numerach od [NUMER] do [NUMER], o cenie emisyjnej [KWOTA] każda, tj. o łącznej cenie emisyjnej [KWOTA]. Powódka wniosła wkłady na pokrycie tych akcji, w całości. Pozwane [IMIĘ] [NAZWISKO] i [IMIĘ] [NAZWISKO] są pozostałymi akcjonariuszami Spółki – każdej z nich przysługuje po [LICZBA] akcji.

Dowody:

1) [DOWÓD - STATUS SPÓŁKI];

2) [DOWÓD - UMOWA SPÓŁKI];

3) [DOWÓD - WPŁATA WKŁADÓW];

4) [DOWÓD - REJESTR AKCJONARIUSZY];

– na potwierdzenie faktów: statusu pozwanej Spółki, statusu powódki i pozostałych pozwanych jako akcjonariuszy Spółki, wniesienia wkładu do Spółki przez powódkę.

2. Niniejszym pozwem powódka domaga się orzeczenia o jej ustąpieniu ze Spółki stosownie do [PRZEPIS PRAWNY], który stanowi, że na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.

3. Sytuacja w Spółce i pomiędzy akcjonariuszami niemal od początku jej funkcjonowania nosi znamiona rażącego pokrzywdzenia powódki. Jest to skutkiem zgodnego współdziałania [IMIĘ] [NAZWISKO] i [IMIĘ] [NAZWISKO], skutkującego tym, że:

1) [PRZYKŁAD POKRZYWDZENIA 1];

2) [PRZYKŁAD POKRZYWDZENIA 2];

3) [PRZYKŁAD POKRZYWDZENIA 3];

4) [PRZYKŁAD POKRZYWDZENIA 4];

Dowody:

[DOWODY NA POKRZYWDZENIA]

4. Mimo nielojalnego działania pozwanych, powódka nie zaskarżyła uchwały o jej odwołaniu, ani nie występowała do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu pozwanej do wykonania obowiązków wynikających z prawa kontroli akcjonariusza. Powódka liczyła bowiem na unormowanie stosunków w Spółce, względnie na nabycie jej akcji przez pozwane, co powódka kilkakrotnie proponowała.

Dowód:

[DOWÓD NA PRÓBY POZASĄDOWEGO ROZWIĄZANIA]

Pisma te pozostały jednak bez odpowiedzi. W praktyce powódka nie jest też w stanie sprzedać swoich mniejszościowych akcji za godziwą cenę osobie trzeciej, gdyż trudno zakładać, że nabywca zgodzi się na nabycie akcji w Spółce zdominowanej przez zgodnie współpracujące ze sobą pozwane.

5. W tym stanie rzeczy niniejsze powództwo jest w pełni uzasadnione.

6. Wartość przedmiotu sporu określono według ceny emisyjnej akcji objętych przez powódkę. Powódka nie jest w stanie podać rzeczywistej wartości tych akcji, wobec braku dostępu do informacji o sprawach Spółki.

[IMIĘ] [NAZWISKO]

[PODPIS]

Załączniki:

[LISTA ZAŁĄCZNIKÓW]

Pozew o ustąpienie ze spółki to ważny dokument regulujący relacje między akcjonariuszami Spółki. Postępowanie ma na celu rozwiązanie konfliktu i określenie warunków ustąpienia oraz zwrotu inwestycji. Pozew przedstawia również dowody na rażące pokrzywdzenia powódki przez pozostałych akcjonariuszy.