Pozew o orzeczenie ustąpienia ze spółki

Prawo

handlowe

Kategoria

pozew

Instrukcja

Należy rozpocząć od wpisania miasta, w którym sporządzany jest pozew oraz daty. Następnie należy uzupełnić dane Sądu Rejonowego, do którego kierowany jest pozew, wpisując jego adres oraz wydział. Kolejno należy wpisać imię, nazwisko, dane identyfikacyjne oraz adres powoda. W sekcji pozwany należy wpisać dane wszystkich pozwanych, w tym nazwę/firmę, dane identyfikacyjne oraz adresy. Należy określić wartość przedmiotu sporu w złotych. W głównej części pozwu, po słowie "wnoszę o", należy sprecyzować żądania. W uzasadnieniu pozwu należy opisać podstawę prawną żądania, tj. art. [NUMER] KSH, oraz uzasadnić, dlaczego zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem powoda. Należy szczegółowo opisać sytuację w spółce, wskazując na konkretne działania lub zaniechania, które stanowią podstawę roszczenia. Należy wymienić dowody na poparcie swoich twierdzeń, opisując każdy dowód. Należy dokładnie określić, na jaką okoliczność dany dowód ma zostać dopuszczony. W uzasadnieniu należy uwzględnić wszystkie istotne okoliczności sprawy, a także wskazać, w jaki sposób została obliczona wartość przedmiotu sporu. Na końcu pozwu należy się podpisać i dodać listę załączników. Należy również dołączyć dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu oraz odpowiednią liczbę odpisów pozwu wraz z załącznikami.

Dane

adres, dane identyfikacyjne, data, dowód - opis, imię, kwota, liczba, lista załączników, metoda obliczenia, miasto, nazwa/firma, nazwisko, numer, podpis, przyczyna, sygnatura

Pozew o orzeczenie ustąpienia ze spółki jest dokumentem składanym do Sądu Rejonowego w miejscu, gdzie spółka posiada swoją siedzibę, w celu domagania się ustąpienia powoda ze spółki oraz ustalenia ceny wykupu akcji. Powód, który jest akcjonariuszem, wnosi o orzeczenie na podstawie uzasadnionych faktów i dowodów.

[MIASTO], dnia [DATA] r.

 

 

Sąd Rejonowy w [ADRES] Wydział [SYGNATURA] [ADRES] [ADRES]

 

Powód: [IMIĘ] [NAZWISKO] [DANE IDENTYFIKACYJNE] [ADRES] [ADRES] [ADRES]

Pozwany: 1) [NAZWA/FIRMA] [DANE IDENTYFIKACYJNE] [ADRES] [ADRES] 2) [IMIĘ] [NAZWISKO] [ADRES] [ADRES] 3) [IMIĘ] [NAZWISKO] [ADRES] [ADRES]

 

Wartość przedmiotu sporu: [KWOTA] zł

 

Pozew o orzeczenie ustąpienia ze spółki

Działając w imieniu własnym, wnoszę o:

1) orzeczenie o ustąpieniu powoda ze spółki pod firmą: [NAZWA/FIRMA] z siedzibą w [ADRES],

2) ustalenie na dzień doręczenia pozwu ceny godziwej [LICZBA] akcji przysługujących powodowi w spółce pod firmą: [NAZWA/FIRMA] z siedzibą w [ADRES] i określenie terminu zapłaty na rzecz powoda ceny wykupu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty,

2) zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych,

3) dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron, na okoliczność relacji pomiędzy akcjonariuszami spółki pod firmą: [NAZWA/FIRMA] z siedzibą w [ADRES], rażącego pokrzywdzenia powoda,

4) dopuszczenie dowodu z opinii biegłego w zakresie wyceny przedsiębiorstw, na okoliczność ustalenia na dzień doręczenia pozwu ceny godziwej [LICZBA] akcji przysługujących powodowi w spółce pod firmą: [NAZWA/FIRMA] z siedzibą w [ADRES],

5) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane,

6) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

 

Uzasadnienie

Powód jest akcjonariuszem pozwanej prostej spółki akcyjnej pod firmą: [NAZWA/FIRMA] (zwanej dalej także jako Spółka), w której objął [LICZBA] akcji serii [SYGNATURA] o numerach od [NUMER] do [NUMER], o cenie emisyjnej [KWOTA] zł każda, tj. o łącznej cenie emisyjnej [KWOTA] zł. Powód wniosł wkłady na pokrycie tych akcji, w całości. Pozwani [IMIĘ] [NAZWISKO] i [IMIĘ] [NAZWISKO] są pozostałymi akcjonariuszami Spółki – każdemu z nich przysługuje po [LICZBA] akcji.

Dowody: 1) [DOWÓD - OPIS],     2) [DOWÓD - OPIS],     3) [DOWÓD - OPIS],     4) [DOWÓD - OPIS],     – na okoliczność statusu pozwanej spółki, statusu powoda i pozostałych pozwanych jako akcjonariuszy Spółki, wniesienia wkładu do Spółki przez powoda.

Niniejszym pozwem powód domaga się orzeczenia o jego ustąpieniu ze spółki stosownie do art. [NUMER] KSH, który stanowi, że na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.

Sytuacja w Spółce i pomiędzy akcjonariuszami niemal od początku jej funkcjonowania nosi znamiona rażącego pokrzywdzenia powoda. Jest to skutkiem zgodnego współdziałania [IMIĘ] [NAZWISKO] i [IMIĘ] [NAZWISKO], skutkującego tym, że:

1) wyłącznie oni wchodzą w skład Zarządu powodowej spółki, a to na skutek [PRZYCZYNA],

2) [PRZYCZYNA],

3) [PRZYCZYNA],

4) [PRZYCZYNA].

Dowody: 1) [DOWÓD - OPIS],     2) [DOWÓD - OPIS],     3) [DOWÓD - OPIS],     4) [DOWÓD - OPIS],     5) [DOWÓD - OPIS].

[UZASADNIENIE]

Dowód: [DOWÓD - OPIS].

[UZASADNIENIE]

W tym stanie rzeczy niniejsze powództwo jest w pełni uzasadnione.

Wartość przedmiotu sporu określono według [METODA OBLICZENIA].

[UZASADNIENIE]

 

[IMIĘ] [NAZWISKO] [podpis]

Załączniki: [LISTA ZAŁĄCZNIKÓW] dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie [KWOTA] zł, [LICZBA] odpisy pozwu z załącznikami.

Pozew o orzeczenie ustąpienia ze spółki to formalny wniosek o ustąpienie powoda ze spółki oraz ustalenie warunków finansowych i procesowych związanych z tym działaniem. Dokument ten opiera się na przekonaniu, że istnieje ważna przyczyna uzasadniająca takie działanie.