Pozew o wyłączenie akcjonariusza ze spółki

Prawo

handlowe

Kategoria

pozew

Instrukcja

Należy rozpocząć od wpisania miasta i daty sporządzenia pozwu. Następnie należy uzupełnić dane sądu, do którego kierowany jest pozew, w tym jego nazwę, miasto, wydział, adres oraz kod pocztowy i miasto. W sekcji powodowie należy wpisać imię, nazwisko, PESEL, adres zamieszkania wraz z kodem pocztowym i miastem oraz adres e-mail dla każdego powoda. Analogicznie należy uzupełnić dane pozwanego, wpisując jego imię, nazwisko, PESEL i adres zamieszkania. Należy określić wartość przedmiotu sporu, wpisując ją liczbowo oraz słownie. W treści pozwu należy wskazać firmę spółki, z której wyłączany jest akcjonariusz, wraz z jej siedzibą i numerem KRS. W uzasadnieniu należy podać procentowy udział akcji powodów i pozwanego w spółce. Należy opisać działalność spółki oraz formę wkładu akcjonariuszy, a także wskazać paragraf umowy spółki, który to reguluje. Następnie należy uzasadnić żądanie wyłączenia, podając stanowisko pozwanego w konkurencyjnej firmie, jej nazwę i siedzibę. Należy wyjaśnić, w jaki sposób działalność pozwanego w konkurencyjnej firmie naraża spółkę na szkodę oraz podać okoliczności, które uzasadniają wytoczenie powództwa. Należy określić metodę obliczenia wartości przedmiotu sporu oraz podstawę tych obliczeń. W każdym punkcie uzasadnienia należy wskazać dowody na poparcie przedstawionych faktów. Na końcu pozwu należy umieścić podpisy powodów oraz listę załączników dołączonych do pozwu. W każdym miejscu oznaczonym nawiasem kwadratowym należy wpisać odpowiednią informację.

Dane

adres, data, dowód, działalność, email, firma, forma wkładu, imię, kod pocztowy, krs, kwota, kwota słownie, lista załączników, metoda obliczenia, miasto, nazwisko, numer, okoliczności, pesel, podstawa obliczeń, powód szkody, procent, stanowisko, sąd, wydział

Pozew o wyłączenie akcjonariusza ze spółki to dokument składany przed sądem mający na celu usunięcie określonej osoby jako wspólnika ze spółki kapitałowej. W toku postępowania podnoszone są argumenty dotyczące działalności konkurencyjnej pozwanego oraz jej wpływu na funkcjonowanie spółki. Pozew zawiera żądania wyłączenia pozwanego ze spółki oraz zasądzenia kosztów procesu.

[MIASTO], dnia [DATA] r.

[SĄD][MIASTO][WYDZIAŁ][ADRES][KOD POCZTOWY] [MIASTO]

Powodowie:

1) [IMIĘ] [NAZWISKO][PESEL]zam. [ADRES][KOD POCZTOWY] [MIASTO]adres poczty elektronicznej: [EMAIL]

2) [IMIĘ] [NAZWISKO][PESEL]zam. [ADRES][KOD POCZTOWY] [MIASTO]adres poczty elektronicznej: [EMAIL]

3) [IMIĘ] [NAZWISKO][PESEL]zam. [ADRES][KOD POCZTOWY] [MIASTO]

Pozwany:[IMIĘ] [NAZWISKO][PESEL]zam. [ADRES][KOD POCZTOWY] [MIASTO]

Wartość przedmiotu sporu: [KWOTA] zł (słownie: [KWOTA SŁOWNIE])

Pozew o wyłączenie akcjonariusza ze spółki

W imieniu własnym wnosimy o:

1) wyłączenie pozwanego [IMIĘ] [NAZWISKO] ze Spółki pod firmą: [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO], [KRS];

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron, na potwierdzenie faktów: celu zawiązania Spółki pod firmą: [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO], zakresu prowadzonej przez nią działalności, osobistego zaangażowania wszystkich akcjonariuszy w jej funkcjonowanie, prowadzenia przez pozwanego działalności konkurencyjnej wobec Spółki pod firmą: [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO], zakresu działalności [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO];

4) dopuszczenie dowodu z zeznań świadków [IMIĘ] [NAZWISKO], [ADRES] oraz [IMIĘ] [NAZWISKO], [ADRES], na okoliczność prowadzenia przez pozwanego działalności konkurencyjnej wobec Spółki pod firmą: [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO], zakresu działalności [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO];

5) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane;

6) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

1. Powodowie i pozwany są akcjonariuszami prostej spółki akcyjnej działającej pod firmą: [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO] – powodowie reprezentują [PROCENT] akcji, pozwany zaś [PROCENT].

Dowody:1) [DOWÓD] – na potwierdzenie faktów: statusu Spółki oraz składu osobowego Spółki.2) [DOWÓD] – na potwierdzenie faktów: statusu Spółki oraz składu osobowego Spółki.

2. Spółka prowadzi działalność w zakresie [DZIAŁALNOŚĆ]. Wszyscy akcjonariusze zaangażowani są w działalność spółki, zarówno poprzez pełnienie funkcji w jej organach, jak i poprzez [FORMA WKŁADU], które zgodnie z § [NUMER] umowy Spółki stanowią wkład na pokrycie akcji.

Dowody:1) [DOWÓD] – na potwierdzenie faktów: pełnienia przez powodów i pozwanego funkcji w organach Spółki.2) [DOWÓD] – na potwierdzenie faktu wkładu akcjonariuszy do Spółki w postaci [FORMA WKŁADU].

3. Żądanie wyłączenia pozwanego ze Spółki wynika z prowadzonej przez niego działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Pozwany pełni bowiem funkcję [STANOWISKO] w [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO], zajmującej się analogiczną działalnością jak Spółka.

Dowód:[DOWÓD] – na potwierdzenie faktów: pełnienia przez pozwanego funkcji [STANOWISKO] w [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO] oraz przedmiotu działalności tej spółki.

4. W tym stanie rzeczy oczywiste jest, że uczestnictwo pozwanego w Spółce oraz czerpanie z niej zysków sprzeczne jest z założeniami, na których opierało się zawiązanie Spółki, jak i jej funkcjonowanie. Działalność pozwanego w podmiocie konkurencyjnym wprost naraża Spółkę na możliwość wyrządzenia szkody, zważywszy na [POWÓD SZKODY]. Skoro zaś pozwany nie ma, pomimo [OKOLICZNOŚCI], zamiaru wystąpić ze Spółki, wytoczenie niniejszego powództwa jest uzasadnione i konieczne.

Dowód:[DOWÓD] – na potwierdzenie faktów: [OKOLICZNOŚCI].

5. Wartość przedmiotu sporu określono według [METODA OBLICZENIA], wyliczonej na podstawie [PODSTAWA OBLICZEŃ].

Dowód:[DOWÓD] – na potwierdzenie [CZEGO DOTYCZY DOWÓD].

[podpisy powodów]

Załączniki:[LISTA ZAŁĄCZNIKÓW]

Pozew o wyłączenie akcjonariusza ze spółki ma na celu usunięcie pozwanego jako wspólnika spółki oraz zasądzenie kosztów procesu. Wniosek o pozwolenie na dowód z przesłuchania stron oraz świadków, a także uzasadnienie pozwu wskazują na istotne kwestie prawne wymagające rozpatrzenia przez sąd.