Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków komplementariusza

Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej

zawarta w dniu [DATA] r. pomiędzy:

1) [FIRMA] z siedzibą w [ADRES], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr [KRS], której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla [ADRES] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, [NIP], [KAPITAŁ] zł, w całości opłacony (Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi tej spółki z KRS stanowi załącznik Nr 1 do niniejszej umowy),

reprezentowaną przez: [IMIĘ] [NAZWISKO] – [STANOWISKO] i [IMIĘ] [NAZWISKO] – [STANOWISKO],

zwaną dalej jako „Zbywająca”,

a

2) [FIRMA] z siedzibą w [ADRES], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr [KRS], której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla [ADRES] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, [NIP], [KAPITAŁ] zł, w całości opłacony (Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi tej spółki z KRS stanowi załącznik Nr 2 do niniejszej umowy),

którą reprezentuje: [IMIĘ] [NAZWISKO] – [STANOWISKO],

zwaną dalej jako „Nabywająca”,

o następującej treści:

§1

Zbywająca oświadcza, że:

1) jest komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej działającej pod firmą: [FIRMA] z siedzibą w [ADRES], [KRS], której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla [ADRES] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, [NIP], [KAPITAŁ] zł, w całości opłacony (Informacja odpowiadająca odpisowi tej spółki z KRS stanowi załącznik Nr 3 do niniejszej umowy), zwanej dalej „Spółką”;

2) Spółka nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości, nie jest prowadzone jej postępowanie restrukturyzacyjne lub układowe lub postępowanie w przedmiocie otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie została otwarta jej likwidacja;

3) prawa Zbywającej w Spółce są wolne od wad prawnych, w szczególności: nie są przedmiotem umowy zbycia, umowy zobowiązującej do zbycia, umowy przedwstępnej, jakiegokolwiek obciążenia, wiążącej oferty sprzedaży lub obciążenia, przedmiotem postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego, układowego, likwidacyjnego, naprawczego, egzekucyjnego, nie stanowią przedmiotu sporu sądowego, jak również żadna osoba nie zgłosiła do nich jakichkolwiek roszczeń;

4) Zbywająca nie zalega z jakimikolwiek świadczeniami na rzecz Spółki, ani też Spółka nie posiada zobowiązań wobec osób trzecich, poza tymi, które zawiera załącznik Nr [NUMER ZAŁĄCZNIKA] do niniejszej umowy, podpisany przez wszystkich komplementariuszy Spółki; Zbywająca zwolni Nabywającą od odpowiedzialności wobec Spółki w razie nieprawdziwości oświadczenia, o którym mowa na wstępie niniejszego punktu;

5) Zbywająca nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości, nie jest prowadzone jej postępowanie restrukturyzacyjne lub układowe lub postępowanie w przedmiocie otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia jednego z powyższych postępowań, nie toczą się wobec niej żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań, brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich, ani też nie będzie stanowiło podstawy uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich;

6) nie istnieją ustawowe ani umowne przeszkody w zbyciu na rzecz Nabywającej ogółu praw i obowiązków Zbywającej w Spółce, w szczególności Spółka nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych;

7) statut Spółki zawiera postanowienie zezwalające na zbycie przez komplementariusza ogółu praw i obowiązków za zgodą [ORGANY SPÓŁKI], a [ORGANY SPÓŁKI] wyrazili zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków w Spółce przez Zbywającą; na dowód powyższego Zbywająca wręcza Nabywającej:

a) [DOKUMENT ZEZWALAJĄCY NA ZBYCIE],

b) [DOKUMENT ZEZWALAJĄCY NA ZBYCIE],

c) [DOKUMENT ZEZWALAJĄCY NA ZBYCIE].

§2

Nabywająca oświadcza, że:

1) nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości, nie jest prowadzone jej postępowanie restrukturyzacyjne lub układowe lub postępowanie w przedmiocie otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie została otwarta jej likwidacja, nie toczą się wobec niej żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań, brak jest przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich, ani też nie będzie stanowiło podstawy uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich;

2) przeprowadziła wyczerpujące badanie Spółki, w szczególności w aspekcie [ASPEKTY BADANIA].

§3

Zbywająca zbywa, a Nabywająca nabywa ogół praw i obowiązków komplementariusza przysługujący Zbywającej w Spółce, za kwotę [KWOTA] zł (słownie: [KWOTA SŁOWNIE]), która została przelana [TERMIN WPŁATY] na rachunek bankowy Zbywającej Nr [NUMER RACHUNKU].

§4

Wszelkie koszty związane z niniejszą umową ponosi [STRONA PONOSZĄCA KOSZTY].

§5

Zbywająca w ciągu [LICZBA] dni od dnia podpisania niniejszej umowy zawiadomi Spółkę oraz pozostałych komplementariuszy o zawarciu niniejszej umowy, załączając do zawiadomienia Spółki oryginał niniejszej umowy.

§6

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.

§7

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z niniejszą umową, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone na adresy wskazane w niniejszej umowie lub na nowy adres wskazany przez stronę.

2. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany niniejszej umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności, zawiadomienia drugiej strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

§8

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy ze względu na siedzibę [SIEDZIBA].

§9

Umowa niniejsza została sporządzona w [LICZBA] jednobrzmiących egzemplarzach, z których [LICZBA] otrzymuje Zbywająca, w tym jeden dla wykonania obowiązku, o którym mowa w § [NUMER PARAGRAFU], jeden zaś Nabywająca.

ZBYWAJĄCA                          NABYWAJĄCA

[PODPISY]                        [PODPISY]