Pozew o zapłatę

Dnia 05.07.2023 r.

(ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa)

Sąd Rejonowy w Warszawie

Wydział Gospodarczy

ul. Marszałkowska 86, 00-001 Warszawa

(ul. Słoneczna 23, 00-002 Warszawa)

Powód/Uprawniony: Firma Przykładowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000123456, NIP: 1234567890

Adres: ul. Polna 4, 00-003 Warszawa

zastępowana przez radców prawnych: Jan Kowalski Adres: ul. Lipowa 7, 00-004 Warszawa Adres: ul. Dębowa 9, 00-005 Warszawa

Pozwany/Obowiązany: Firma Testowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Krakowie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie,

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 987654321, NIP: 0987654321

Wartość przedmiotu sporu: 15000 zł

Wartość przedmiotu zabezpieczenia: 15000 zł

Opłata od pozwu: 750 zł

Pozew o zapłatę wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia

Działając w imieniu mojego Mocodawcy – Firma Przykładowa Sp. z o.o., na mocy pełnomocnictwa, którego uwierzytelniony odpis wraz z potwierdzeniem uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa przedkładam w załączeniu do akt sprawy, niniejszym:

I. Wnoszę o zasądzenie od strony pozwanej Firma Testowa Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz strony powodowej:

1. Łącznie kwoty 15000 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) wraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi:

a) od kwoty 5000 zł od dnia 10.01.2023 r. do dnia zapłaty włącznie, tytułem zapłaty za świadczone usługi (stwierdzonej fakturą VAT Nr FV/2023/01/001);

b) od kwoty 5000 zł od dnia 10.02.2023 r. do dnia zapłaty włącznie, tytułem zapłaty za świadczone usługi (stwierdzonej fakturą VAT Nr FV/2023/02/002);

c) od kwoty 5000 zł od dnia 10.03.2023 r. do dnia zapłaty włącznie, tytułem zapłaty za świadczone usługi (stwierdzonej fakturą VAT Nr FV/2023/03/003);

II. Kosztów procesu według norm prawem przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości prawem przewidzianej oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł;

III. Dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów, celem wykazania faktów istotnych dla merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy uzasadniających żądanie pozwu:

– z dokumentów urzędowych, tj.:

1. Wydruku ze strony internetowej Centralnej Informacji KRS, odpowiadającego odpisowi aktualnemu KRS strony powodowej – na fakt posiadania legitymacji procesowej czynnej w niniejszej sprawie, a także jakie osoby są uprawnione do reprezentacji strony powodowej – przedkładanego jako załącznik Nr 1;

2. Wydruku ze strony internetowej Centralnej Informacji KRS, odpowiadającego odpisowi aktualnemu KRS strony pozwanej – na fakt posiadania legitymacji procesowej biernej w niniejszej sprawie, a także jakie osoby są uprawnione do reprezentacji strony pozwanej – przedkładanego jako załącznik Nr 2;

– z dokumentów prywatnych, tj.:

1. Umowy Nr UM/2022/12/001 z dnia 15.12.2022 r. zawartej pomiędzy stronami – na fakt zawarcia umowy na udostępnienie – której uwierzytelniony odpis, stosownie do przepisu art. 126 § 1 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1805 ze zm., dalej w skrócie określanej jako KPC), przedkładam jako załącznik Nr 3;

2. Wystawionej przez Firma Przykładowa Sp. z o.o. faktury z dnia 10.01.2023 r. Nr FV/2023/01/001 – na fakt obciążenia wysokości zobowiązania, której uwierzytelniony odpis, stosownie do przepisu art. 126 § 1 KPC, przedkładam jako załącznik Nr 4;

3. Wystawionej przez Firma Przykładowa Sp. z o.o. faktury z dnia 10.02.2023 r. Nr FV/2023/02/002 – na fakt obciążenia wysokości zobowiązania, której uwierzytelniony odpis, stosownie do przepisu art. 126 § 1 KPC, przedkładam jako załącznik Nr 5;

4. Wystawionej przez Firma Przykładowa Sp. z o.o. faktury z dnia 10.03.2023 r. Nr FV/2023/03/003 – na fakt obciążenia wysokości zobowiązania, której uwierzytelniony odpis, stosownie do przepisu art. 126 § 1 KPC, przedkładam jako załącznik Nr 6;

5. Pisma strony powodowej z dnia 20.06.2023 r., skierowanego do strony pozwanej wraz z dowodem nadania – na fakt skierowania do strony pozwanej wezwania do dobrowolnej zapłaty kwoty objętej niniejszym powództwem; na fakt podjęcia próby polubownego załatwienia sporu ze stroną pozwaną, których uwierzytelnione odpisy, stosownie do przepisu art. 126 § 1 KPC, przedkładam jako załącznik Nr 7;

III. Stosownie do przepisu art. 187 § 1 pkt 1 KPC niniejszym wskazuję, że dochodzone niniejszym powództwem roszczenie o zapłatę stało się wymagalne w przypadku poszczególnych kwot z dniem: 20.01.2023 r., 20.02.2023 r., 20.03.2023 r.

Wymagalność roszczenia oznacza stan, w którym uprawniony może skutecznie domagać się realizacji roszczenia (jego powództwo nie będzie przedwczesne). Roszczenie staje się zatem wymagalne z upływem ostatniego dnia przewidzianego dla zobowiązanego terminu do spełnienia świadczenia Anna Nowak, w: Jan Kowalski, Adam Wiśniewski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2022, art. 455, Nb 1]. Zgodnie z treścią przepisu art. 481 § 1 KC, jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, choćby nie poniósł żadnej szkody i choćby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

IV. Strona powodowa oświadcza, że dopełniła wymogów wynikających z przepisów art. 187 § 1 pkt 3 oraz art. 187 KPC w zakresie podjęcia przez stronę powodową próby dobrowolnego, polubownego i pozasądowego rozwiązania sporu, wysyłając do strony pozwanej pismo z 20.06.2023 r., stanowiące przedsądowe wezwanie do zapłaty.

V. Na podstawie przepisu art. 730 KPC niniejszym wnoszę o udzielenie zabezpieczenia roszczenia dochodzonego niniejszym pozwem w wysokości 15000 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych), która stanowić będzie wartość przedmiotu zabezpieczenia – poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Mickiewicza 12, znajdującej się w użytkowaniu wieczystym spółki Firma Testowa Sp. z o. o., dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem KR1A/00012345/6 (na podstawie art. 747 pkt 1 KPC), ewentualnie wpisania ostrzeżenia o toczącym się postępowaniu w niniejszej sprawie, aby uniknąć ponownego zbycia przez obowiązanego, tj. pozwaną spółkę, posiadanego prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej i prawa własności znajdującego się na przedmiotowej nieruchomości budynku, stanowiącego odrębną od gruntu nieruchomość.

Podstawą do złożenia wniosku o udzielenie ww. sposobu zabezpieczenia jest fakt podjęcia przez obowiązanego (tj. stronę pozwaną) czynności prawnych prowadzących do wyzbycia się posiadanego przez spółkę Firma Testowa Sp. z o. o. jedynego wartościowego składnika majątkowego, wchodzącego w skład przedsiębiorstwa pozwanej spółki, jakim jest prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie, przy ul. Mickiewicza 12 (dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział Ksiąg Wieczystych księga wieczysta pod numerem KR1A/00012345/6) oraz prawa własności znajdującego się na przedmiotowej nieruchomości budynku, stanowiącego odrębną od gruntu nieruchomość. Jak wynika z treści przedmiotowej księgi wieczystej, w dniu 15.05.2023 r. obowiązany (tj. pozwana spółka) zawarł umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Firma Inna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obejmującą przeniesienie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Mickiewicza 12 (dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział Ksiąg Wieczystych księga wieczysta pod numerem KR1A/00012345/6) i własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość.

Interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia (w rozumieniu przepisu art. 730 § 1 KPC) wiąże się z tym, że brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia. Podstawą do złożenia wniosku o udzieleniu ww. sposobu zabezpieczenia jest fakt podjęcia przez obowiązanego (tj. stronę pozwaną) próby wyzbycia się posiadanego przez spółkę jedynego wartościowego składnika majątkowego, wchodzącego w skład przedsiębiorstwa pozwanej spółki, jakim jest prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie

Dowód:

1) wzmianka w elektronicznej księdze wieczystej o dokonaniu zwrotnego przeniesienia prawa własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa do pozwanej spółki pod Nr KR1A/00012345/6

Uzasadnienie

Strona powodowa, uzasadniając podstawę dochodzonego roszczenia, opisanego w petitum pozwu, wskazuje następujące fakty, twierdzenia o faktach oraz na ich poparcie wnosi o dopuszczenie dowodów wskazanych w treści żądania pozwu.

Strona powodowa zawarła ze stroną pozwaną umowę, na podstawie której strona pozwana zobowiązana była do comiesięcznego opłacania zobowiązań.

Dowody:

1) umowa Nr UM/2022/12/001 z dnia 15.12.2022 r. zawarta pomiędzy stronami – na fakt zawarcia umowy; form i zasad współpracy, w tym sposobu rozliczeń pomiędzy stronami – załącznik Nr 3;

2) wystawiona przez Firma Przykładowa Sp. z o.o. faktura Nr FV/2023/01/001 z dnia 10.01.2023 r. – na fakt obciążenia wysokości zobowiązania, której uwierzytelniony odpis, stosownie do przepisu art. 126 § 1 KPC, przedkładam jako załącznik Nr 4;

3) wystawiona przez Firma Przykładowa Sp. z o.o. faktura Nr FV/2023/02/002 z dnia 10.02.2023 r. – na fakt obciążenia wysokości zobowiązania, której uwierzytelniony odpis, stosownie do przepisu art. 126 § 1 KPC, przedkładam jako załącznik Nr 5;

4) wystawiona przez Firma Przykładowa Sp. z o.o. faktura Nr FV/2023/03/003 z dnia 10.03.2023 r. – na fakt obciążenia wysokości zobowiązania, której uwierzytelniony odpis, stosownie do przepisu art. 126 § 1 KPC, przedkładam jako załącznik Nr 6.

Dochodzona przez stronę powodową należność do dnia dzisiejszego nie została uregulowana, w związku z czym niniejszy pozew należy uznać za zasadny i konieczny.

Ad właściwości sądu

Strona powodowa, uzasadniając właściwość sądu, wskazuje, że właściwość sądu została ustalona według miejsca płatności, na podstawie przepisu art. 27 KPC, stosownie do którego powództwo o ustalenie istnienia umowy, o jej wykonanie, rozwiązanie lub unieważnienie, jak też o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy wytoczyć można przed sąd miejsca jej wykonania. Natomiast według przepisu art. 454 § 1 KC, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Właściwość rzeczowa sądu rejonowego została ustalona w oparciu o wartość przedmiotu sporu.

Ad informacji o mediacji lub innym pozasądowym sposobie rozwiązania sporu

Strona powodowa podjęła próbę pozasądowego polubownego rozwiązania sporu poprzez wysłanie pisma z dnia 20.06.2023 r. skierowanego do strony pozwanej. Strona powodowa w przedmiotowym piśmie, wzywając do dokonania dobrowolnej zapłaty kwoty objętej niniejszym powództwem, jednocześnie poinformowała, że możliwe jest także polubowne załatwienie sprawy, jednak do dnia wytoczenia niniejszego powództwa strona pozwana nie skontaktowała się ze strona powodową. Z powyższych względów niezbędne stało się wytoczenie niniejszego powództwa, w celu uzyskania ochrony prawnoprocesowej.

Dowód:

1) pismo strony powodowej z dnia 20.06.2023 r., skierowane do strony pozwanej wraz z dowodem nadania – na fakt skierowania do strony pozwanej wezwania do dobrowolnej zapłaty kwoty objętej niniejszym powództwem, a także na fakt podjęcia próby polubownego załatwienia sporu ze stroną pozwaną – przedkładanych w uwierzytelnionych odpisach, sporządzonych stosownie do przepisu art. 126 § 1 KPC jako załącznik Nr 7.

Otrzymują:

Sąd x 05.07.2023 r.;

a/a x 05.07.2023 r..

Załączniki:

odpis pozwu wraz z załącznikami;

pełnomocnictwo wraz z potwierdzeniem uiszczenia opłaty skarbowej;

potwierdzenie uiszczenia opłaty od pozwu;

wydruk ze strony internetowej Centralnej Informacji KRS strony powodowej;

wydruk ze strony internetowej Centralnej Informacji KRS strony pozwanej;

umowa Nr UM/2022/12/001 z dnia 15.12.2022 r. zawarta pomiędzy stronami;

wystawiona przez Firma Przykładowa Sp. z o.o. faktura Nr FV/2023/01/001 z dnia 10.01.2023 r.;

wystawiona przez Firma Przykładowa Sp. z o.o. faktura Nr FV/2023/02/002 z dnia 10.02.2023 r.;

wystawiona przez Firma Przykładowa Sp. z o.o. faktura Nr FV/2023/03/003 z dnia 10.03.2023 r.;

pismo strony powodowej z dnia 20.06.2023 r., skierowane do strony pozwanej wraz z dowodem nadania.