Wstępny plan restrukturyzacyjny

ZAŁĄCZNIK NR 3 Moda Polska Sp. z o.o.

do wniosku z 31 marca 2023 r.

WSTĘPNY PLAN RESTRUKTURYZACYJNY

A. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI I PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

1. SPÓŁKA Moda Polska Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022 r.:

1) kapitał akcyjny – 5 000 000 zł

2) kapitał własny – 1 200 000 zł

Niska kwota kapitałów własnych na 31 grudnia 2022 r. jest wynikiem wygenerowanych strat z lat ubiegłych oraz za 2022 r.

Spółka została powołana w 2010 r., pierwsze przychody zrealizowane zostały w 2011 r. Akcjonariuszami Spółki są 3 fundusze inwestycyjne, które w momencie powołania Spółki wniosły kapitał w wysokości 2 500 000 zł, który następnie został podniesiony do kwoty 5 000 000 zł. Każdy z akcjonariuszy posiada równą liczbę akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W spółce nigdy nie była wypłacana dywidenda, a osiągane zyski w pierwszym okresie działalności przeznaczane były na inwestycje.

KRS Spółki to: 0000123456.

2. PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI

Moda Polska Sp. z o.o. prowadzi ogólnopolską sieć sklepów „Trendy” oraz sklep internetowy.

Początkowo sieć składała się z 10 sklepów, a następnie poszerzyła się do 20. Asortyment sklepów obejmuje m.in. odzież, obuwie i akcesoria.

Przychody ze sprzedaży i wyniki finansowe w ostatnich latach kształtowały się następująco:

Dane w tys. zł.

    Wyszczególnienie             2019        2020          2021         2022

1. Przychody ze sprzedaży        15 000        18 000        16 000       12 000

2. Zysk/strata netto               1 000          500         -1 000      -3 000

Spółka do końca 2019 r. generowała zyski, które jednak z roku na rok systematycznie malały. Skumulowane zyski od początku działalności do końca 2019 r. wynosiły 3 500 tys. zł. Począwszy od 2020 r. Spółka zaczęła generować coraz większe straty. Wynikało to z m.in. rosnącej konkurencji, co wpłynęło na obniżanie się poziomu marż oraz zbyt szybkiego rozwoju Spółki w 2018 r. czego efektem było otwarcie 10 nowych sklepów. Przy tak szybkim rozwoju nie uniknięto błędów w doborze lokalizacji części sklepów, które okazały się nierentowne. Ponadto wzrosły koszty stałe, co związane było z obsługą logistyczną, administracyjną i marketingową biznesu, którego skala uległa podwojeniu.

Moda Polska Sp. z o.o. posiada swoją siedzibę w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123 we własnym budynku o powierzchni 500 m². W siedzibie pracują służby administracyjne, logistyczne, promocyjno-marketingowe i Zarząd. Moda Polska Sp. z o.o. w swojej siedzibie zatrudnia 20 pracowników w oparciu o umowę o pracę i 1 członka zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu w ramach kontraktu menedżerskiego. Natomiast w sklepach zatrudnionych jest 80 osób na podstawie umowy o pracę.

Na koniec 2019 r. kapitały własne Spółki przekraczały 3 500 tys. zł, a Spółka posiadała już przeterminowane zobowiązania ponad 30 dni.

B. ANALIZA PRZYCZYN TRUDNEJ SYTUACJI EKONOMICZNEJ WNIOSKODAWCY.

I. Zdaniem Zarządu Moda Polska Sp. z o.o., Spółka jest zagrożona niewypłacalnością, gdyż przy braku działań restrukturyzacyjnych w terminie do 30 czerwca 2023 r. będzie niewypłacalna. Uzasadnienie tego stwierdzenia w dalszej części.

II. Problemy z płynnością finansową są następstwem dwóch głównych czynników:

1. Zbyt intensywny rozwój

W 2017 r. po pierwszych sukcesach w zakresie działalności handlowej 10 sklepów „Trendy” Zarząd przyjął strategię intensywnego rozwoju sieci sklepów i podwojenie ich liczby w ciągu 2 lat. Efekt ten udało się zrealizować w 2018 r. Na ten cel przeznaczono środki z podwyższonego kapitału akcyjnego w wysokości 2 500 000 zł oraz zysków wypracowanych w tym okresie. W tym samym czasie dokonano zakupu nieruchomości, w której znajduje się obecnie siedziba Spółki. Na rozwój sieci sklepów (nakłady adaptacyjne) spółka przeznaczyła 2 000 000 zł, natomiast siedziba pochłonęła 1 000 000 zł. Zwiększona podwójnie skala działalności spowodowała większe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Środki niezbędne były na zwiększenie poziomów zapasów, aby właściwie zatowarować wszystkie sklepy, zatrudnienie pracowników w nowych sklepach, zwiększenie akcji promocyjnej oraz zwiększenie kadrowe zaplecza administracyjno-logistycznego do obsługi sklepów. Czynniki te spowodowały, że Spółka w 2018 r. zaciągnęła kredyt bankowy w wysokości 1 500 000 zł oraz znacząco wzrosły zobowiązania wobec kontrahentów.

2. Malejące marże

Zakładane przez Zarząd plany sprzedaży, jak i rentowności na 2019 r. okazały się zbyt optymistyczne, aby udźwignąć ciężar obsługi zadłużenia i regulowania terminowo swoich zobowiązań. Okazało się, że marże handlowe zaczęły spadać w skutek działalności konkurencji (głównie sieci sklepów "Ubierz się" i "Stylowo"), co bardzo negatywnie odbiło się na wynikach finansowych Spółki, które systematycznie ulegały pogorszeniu. Nie pomogły również działania związane z wejściem z artykułami do sieci supermarketów "MegaMarket", gdzie pomimo dużego zasięgu dotarcia do nowych klientów realizowane marże są bardzo niskie, a terminy regulowania należności przez "MegaMarket" są długie. Po okresie próbnym zrezygnowano z tej sieci dystrybucji. Wdrożenie sprzedaży poprzez sklep internetowy też nie przełożyły się na poprawienie sytuacji Spółki.

Te dwa główne czynniki spowodowały, że od 2020 r. Spółka zaczęła generować straty i miała niedobory kapitału pracującego. Za 2022 r. przychody wyniosły 12 000 tys. zł i Moda Polska Sp. z o.o. wygenerowała stratę 3 000 tys. zł (rachunek zysków i strat za 2022 r.).

III. Spółka Moda Polska Sp. z o.o. jest zagrożona niewypłacalnością

Potwierdzeniem tego stwierdzenia są następujące fakty:

1. W związku z ujemnym kapitałem pracującym (obrotowym) – -1 800 tys. zł, Spółka nie jest w stanie bieżąco regulować zobowiązań – 30 faktur jest przeterminowanych. Pierwsi wierzyciele dysponują prawomocnymi nakazami zapłaty i oczekiwać należy, że w przypadku braku zapłaty skierują je do egzekucji komorniczej.

2. Zgodnie z wytycznymi dotyczącymi pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację przedsiębiorstw niefinansowanych znajdujących się w trudnej sytuacji (2020/C 91 I/01) – tzw. Wytyczne RR – Moda Polska Sp. z o.o. spełnia to kryterium: „więcej niż połowa subskrybowanego kapitału podstawowego utracono wskutek poniesionych strat”, gdyż dla Spółki ów wskaźnik wynosi aż 60% [3 000/5 000].

3. Wskaźnik ALTMANA – najbardziej popularny wskaźnik zagrożenia bankructwem

            Z = 1,2 x1 + 1,4 x2 + 3,3 x3 + 0,6 x4,

 gdzie:

 Z – wskaźnik ALTMANA

 x1 – kapitał pracujący/aktywa: -1 800/8 000 = -0,225

 x2 – zysk zatrzymany/aktywa: -1 800/8 000 = -0,225

 x3 – EBIT/aktywa: -3 000/8 000 = -0,375

 x4 – kapitał własny/zobowiązania: 1 200/6 800 = 0,176

Gdy wskaźnik ALTMANA jest niższy niż 1,8 to poziom zagrożenia upadłością jest bardzo wysoki, gdy wskaźnik jest wyższy niż 2,99 to zagrożenie jest niewielkie.

            Z = 1,2 × (-0,225) + 1,4 × (-0,225) + 3,3 × (-0,375) + 0,6 × (0,176) = -1,57

Po podstawieniu danych wskaźnik ALTMANA dla Moda Polska Sp. z o.o. na 31 grudnia 2022 r. wynosi -1,57 i wskazuje na bardzo wysokie ryzyko upadłości.

Moda Polska Sp. z o.o., mimo że dysponuje dodatnimi kapitałami własnymi (1 200 tys. zł), jest zagrożona niewypłacalnością, na co jednoznacznie wskazują powyższe wskaźniki.

Do wstępnego planu restrukturyzacyjnego dołącza się diagnozę Spółki, która zawiera sprawozdanie finansowe i wyliczone wskaźniki.

IV. Celowe jest dalsze funkcjonowanie Spółki Moda Polska Sp. z o.o.

Spółka Moda Polska Sp. z o.o. od 13 lat funkcjonuje na rynku i posiada ugruntowaną pozycję i rozpoznawalną markę „Trendy”. Zaufanie klientów do marki "Trendy" oraz rozległa sieć sklepów i sklep internetowy przy całościowej zmianie koncepcji funkcjonowania biznesu w przyszłości pozwala twierdzić, że Spółka będzie w stanie spłacić wierzycieli i z powodzeniem kontynuować działalność w nowej formule. Otwarcie postępowania sanacyjnego pozwoli w znaczący sposób zaspokoić wierzycieli.

Zarząd Moda Polska Sp. z o.o. podkreśla następujące aspekty:

1) Spółka opracowała nową koncepcję funkcjonowania biznesu opartą o franczyzę.

2) Zarząd jest po rozmowach z kierownikami sklepów, którzy zaakceptowali nową formułę działania i przejęcia sklepów w zamian za opłatę franczyzową i dokonywanie zakupów towarów handlowych od Moda Polska Sp. z o.o.

C. WSTĘPNY OPIS I PRZEGLĄD PLANOWANYCH ŚRODKÓW RESTRUKTURYZACYJNYCH I ZWIĄZANYCH Z NIMI KOSZTÓW

Plan działania Zarządu jest następujący:

1. Po otwarciu postępowania sanacyjnego zmieni się model biznesowy Spółki. Wszystkie sklepy zostaną przejęte przez kierowników sklepów wraz z pracownikami w zamian za opłatę franczyzową i dokonywanie zakupów towarów handlowych od Moda Polska Sp. z o.o.

2. W związku z powyższym zatrudnienie w centrali Spółki zostanie obniżone z 21 do 5 osób. W związku z powyższym, na koniec 2023 r. zostanie utworzona rezerwa na koszty restrukturyzacji (w tym przede wszystkim na koszty związane z odprawami pracowników) w wysokości 200 000 zł.

3. Część najbardziej nierentownych sklepów zostanie zamknięta.

4. Moda Polska Sp. z o.o. nie będzie obciążona kosztami stałymi związanymi z prowadzeniem sklepów, natomiast koszty stałe (bez amortyzacji) centrali zostaną obniżone z 1,5 mln do 0,5 mln zł.

Przy założeniu, że postępowanie sanacyjne zostanie otwarte na koniec czerwca 2023 r. oraz zmianie modelu biznesowego w lipcu 2023 r. przychody powinny wynosić w wariancie konserwatywnym 6 mln zł, zysk ze sprzedaży 500 tys. zł. W kolejnych latach przychody powinny systematycznie wzrastać do ponad 10 mln zł i zysku netto w wysokości ok. 1 mln zł w 2026 r.

Przy uwzględnieniu amortyzacji, która rocznie wynosić będzie ok. 0,2 mln zł to Spółka w 2024 r. osiągnie EBITDA (bez uwzględnienia ewentualnego częściowego umorzenia długu) na poziomie 0,7 mln zł i na takim poziomie utrzyma się w kolejnych latach.

Natomiast w wariancie umiarkowanym EBITDA w 2024 r. powinna wynosić 1 mln zł (bez uwzględnienia ewentualnego częściowego umorzenia długu) i wzrosnąć do 1,5 mln od 2025 r.

Zarząd Spółki Moda Polska Sp. z o.o. dysponuje uchwałą Walnego Zgromadzenia o zawieszeniu wypłaty dywidendy do czasu wykonania układu.

D. WSTĘPNY HARMONOGRAM WDROŻENIA ŚRODKÓW RESTRUKTURYZACYJNYCH

Zarząd Spółki Moda Polska Sp. z o.o. podjął już działania ukierunkowane na zmianę modelu biznesowego i dokonał wstępnych ustaleń z kierownikami sklepów w kontekście przejęcia sklepów w oparciu o franczyzę. Dokonano analizy rentowności poszczególnych sklepów i wytypowano do zamknięcia te najbardziej nierentowne. Przeprowadzono rozmowy z pracownikami centrali, którzy zostaną zwolnieni oraz opracowano nowy schemat organizacyjny Spółki, który dostosowany będzie do nowej formuły współpracy ze sklepami.

Zarząd Spółki Moda Polska Sp. z o.o. w oczekiwaniu na postanowienie Sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego, wskazanie nadzorcy sądowego, przygotowuje finalną strategię działania Spółki na lata kolejne. Wdrożenie wszystkich założeń począwszy od lipca 2023 r. zapewni realizację zakładanych wyników finansowych, wskazanych w lit. C oraz realizację zobowiązań układu.

PROPOZYCJE UKŁADOWE

Zarząd Moda Polska Sp. z o.o. uwzględniając aktualną sytuację spółki, oraz założenie wstępnego planu restrukturyzacyjnego składa wstępnie następujące propozycje układowe:

1) wierzyciele wskazani w Grupie I zostaną całkowicie spłaceni;

2) w stosunku do wierzytelności wierzycieli wskazanych w Grupie II, III i IV proponuje się 30% redukcję zadłużenia Moda Polska Sp. z o.o.

Proponuje się, aby wierzytelności objęte układem zostały dodatkowo oprocentowane w wysokości 2% w skali roku licząc od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego.

Grupy Wierzycieli

Grupa I – wierzyciele, których wierzytelności wynikają z tytułu dostaw towarów handlowych i nie przekraczają 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych)

Spłata zobowiązań w 12 (dwunastu) ratach, płatnych do końca każdego miesiąca począwszy od 1 (pierwszego) miesiąca lipca 2024 r. licząc od lipca 2024 r. w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu.

Grupa II – wierzyciele, których wierzytelności wynikają z tytułu dostaw towarów handlowych i przekraczają 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych)

Spłata zobowiązań pozostałych po umorzeniu w 36 (trzydziestu sześciu) ratach, płatnych do końca każdego miesiąca począwszy od 1 (pierwszego) miesiąca lipca 2024 r. licząc od lipca 2024 r. w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu.

Grupa III – wierzyciel z zastawem rejestrowym – Bank Millennium S.A.

Spłata zobowiązań pozostałych po umorzeniu w 48 (czterdziestu ośmiu) ratach, płatnych do końca każdego miesiąca począwszy od 1 (pierwszego) miesiąca lipca 2024 r. licząc od lipca 2024 r. w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu.

Grupa IV – wierzyciel publiczno-prawny – Zakład Ubezpieczeń Społecznych

Spłata zobowiązań pozostałych po umorzeniu w 60 (sześćdziesięciu) ratach, płatnych do końca każdego miesiąca począwszy od 1 (pierwszego) miesiąca lipca 2024 r. licząc od lipca 2024 r. w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu.

Kwota wierzytelności GRUPA I i II – 2 000 000 zł, z tego:

– 10 wierzycieli o łącznej kwocie wierzytelności 200 000 zł,

– 5 wierzycieli o łącznej kwocie wierzytelności 1 800 000 zł.

Kwota wierzytelności GRUPA III – 1 500 000 zł – 1 wierzyciel.

Kwota wierzytelności GRUPA IV – 300 000 zł – 1 wierzyciel.

Anna Kowalska

Prezes Zarządu