Wstępny plan restrukturyzacyjny

ZAŁACZNIK NR 2 Global Investments Spółka Akcyjna

do wniosku z 15 marca 2023 r. Nr KRS 0001234567

ul. Kwiatowa 1, 00-001 Warszawa

WSTĘPNY PLAN RESTRUKTURYZACYJNY

A. DANE SPÓŁKI Global Investments S.A. I JEJ WYNIKI FINASOWE

1. Dane Spółki

NAZWA                  Global Investments Spółka Akcyjna

SIEDZIBA/ADRES         ul. Kwiatowa 1, 00-001 Warszawa

TELEFON                     +48 22 123 45 67

FAX                          +48 22 123 45 68

POCZTAELEKTRONICZNA       [email protected]

ADRES WWW            www.globalinvestments.pl

FORMA PRAWNA        Spółka Akcyjna

SĄD REJONOWY       Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

(REJESTR KRS)        XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

DATA WPISU I NUMERREJESTRU         1 stycznia 2000 r., Nr KRS: 0001234567

PRZEDMIOTDZIAŁALNOŚCI      • Doradztwo finansowe                     • Zarządzanie aktywami                     • Inwestycje kapitałowe                     • Pośrednictwo finansowe                     • Obrót nieruchomościami                     • Działalność holdingowa

NIP                          123-45-67-890

REGON                    123456789

KAPITAŁ AKCYJNY     10 000 000 PLN

KAPITAŁ WŁASNY     5 000 000 PLN na 31 grudnia 2022 r.

2. Wyniki finansowe Spółki

Spółka Global Investments S.A. w latach 2020-2022 ponosiła straty netto, co powodowało systematyczne zmniejszanie kapitałów własnych. Inwestycje w spółki portfelowe obarczone są wysokim ryzykiem. W pierwszej fazie inwestycji następuje wypływ środków pieniężnych, natomiast ich zwrot z zyskiem następuje po kilku latach. Sytuacja taka powoduje, że w okresie budowania wartości firm, brak jest znaczących wpływów z tych inwestycji (dywidendy). Dzieje się tak, gdyż generowane nadwyżki finansowe przeznaczane są na rozwój podmiotów tak, aby w ostatniej fazie inwestycji, czyli sprzedaży udziałów/akcji, maksymalizować stopę zwrotu z inwestycji. Każda nieprzewidziana sytuacja w okresie między zakupem a sprzedażą udziałów/akcji spowodować może trudności z utrzymaniem płynności finansowej. Dodatkowo, w przypadku przymusowej dezinwestycji przed zakładanym okresem rozwoju spółek będących w portfelu inwestycyjnym, może dojść do wygenerowania straty na takiej transakcji. Łączna wartość portfela inwestycyjnego Global Investments S.A. w cenach nabycia wynosi 20 000 000 PLN.

Poniżej zaprezentowano skrócone sprawozdania finansowe Spółki za lata 2020-2022.

Sprawozdania finansowe podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Sprawozdania finansowe Spółki za rok 2022 wraz z sprawozdaniem zarządu oraz opinią i raportem biegłego rewidenta – stanowią załączniki do wstępnego planu restrukturyzacji.

Dane w tys. zł.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów 2020-2022

Przychody ze sprzedaży produktów       1 000

Wynik na sprzedaży                    -500

Wynik na działalności operacyjnej       -1 000

Wynik na działalności gospodarczej      -1 200

Zysk brutto                         -1 500

Zysk netto                         -1 800

Aktywa 2022

Aktywa trwałe w tym:              15 000

Długoterminowe aktywa finansowe    10 000

Aktywa obrotowe w tym:             5 000

Należności krótkoterminowe         2 000

Krótkoterminowe aktywa finansowe    1 000

Środki pieniężne                   2 000

Aktywa razem                  20 000

Pasywa 2022

Kapitał własny, w tym:            5 000

Kapitał akcyjny                  10 000

Rezerwy                        -5 000

Zobowiązania długoterminowe w tym:   8 000

Z tytułu pożyczek              5 000

Z tytułu emisji dłużnych papierówwartościowych              3 000

Zobowiązania krótkoterminowe w tym:   7 000

Z tytułu pożyczek              4 000

Z tytułu emisji dłużnych papierówwartościowych              3 000

Pasywa razem                  20 000

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w Warszawie w wynajmowanych biurach.

Spółka zatrudnia 5 pracowników w oparciu o umowę o pracę, w tym dwóch członków Zarządu.

Kapitały własne Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiły 5 000 000 PLN. Spółka wówczas nie posiadała zobowiązań przeterminowanych ponad 3 miesiące.

B. ANALIZA PRZYCZYN TRUDNEJ SYTUACJI EKONOMICZNEJ WNIOSKODAWCY.

I. Przyczyny trudnej sytuacji ekonomicznej Spółki Global Investments S.A.

Złożona sytuacja ekonomiczna Spółki Global Investments S.A. wynika z kilku przyczyn. Zarząd Spółki podjął decyzję o inwestowaniu w spółki startup'owe z branży nowych technologii. Łączna skala wydatków przekroczyła możliwości finansowe, a liczba inwestycji uniemożliwiła właściwy nadzór właścicielski, w efekcie nabyte podmioty nie zbudowały wartości i co więcej, aktualnie nie jest możliwe ich zbycie z zyskiem. Także inwestycje w nieruchomości rolne nie były przedsięwzięciem udanym ze względu na zaangażowanie aż 3 000 000 PLN. Co prawda ich wartość znacząco wzrosła, jednakże nie jest to aktualnie płynne aktywo. Jest to ewidentny błąd w zarządzaniu Spółką i brak kontroli działań Zarządu przez Radę Nadzorczą. Drugim ewidentnym błędem było powołanie wraz z inwestorem zewnętrznym funduszu Venture Capital. Zobowiązanie zainwestowania 2 000 000 PLN przerosło możliwości Spółki, a niewłaściwy dobór projektów skutkował tym, że objęto udziały w podmiotach, które wymagają długoterminowego budowania wartości. Na powyższe uwarunkowania nałożyły się:

1. Opóźnienia w spłatach udzielonych pożyczek oraz objętych obligacji

Spółka na dzień 31 grudnia 2022 r. udzieliła pożyczek spółkom powiązanym kapitałowo oraz objęła obligacje korporacyjne na łączną kwotę 1 500 000 PLN (wraz z odsetkami). Zabezpieczenie spłaty każdej pożyczki, powiększonej o należne odsetki, stanowi weksel in blanco oraz deklaracja wekslowa.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. opóźnienie w spłatach wynosiło 300 000 PLN. W roku 2023 opóźnienie w spłatach zwiększy się do 500 000 PLN.

2. Spór z Obligatariuszami

Spółka przegrała proces (zakończony wyrokiem w pierwszej instancji w dniu 1 lutego 2023 r. – kopia wyroku) z Obligatariuszami za naruszenie warunków emisji obligacji. Spółka winna wykupić obligacje w łącznej kwocie 1 000 000 PLN oraz wypłacić odszkodowanie w łącznej wysokości 200 000 PLN. Global Investments S.A. będzie się odwoływać od tego wyroku.

Tak jak wskazano w diagnozie Spółki, w 2023 roku może wystąpić niedobór gotówki w kwocie co najmniej 700 000 PLN, co będzie oznaczać zaprzestanie regulowania zobowiązań.

Poziom niedoboru (bez uwzględnienia skutków wyroku) wyniesie ok. 500 000 PLN.

II. Potwierdzenie zagrożenia niewypłacalnością spółki Global Investments S.A.

1. Opinia biegłego rewidenta z 15 marca 2023 r. z badania sprawozdania finansowego Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. – ze szczególnym uwzględnieniem punktu Va tej opinii.

Biegły rewident w opinii zwrócił uwagę, że Spółka w ciągu 12 miesięcy od dnia, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe (31 grudnia 2022 r.), będzie mogła kontynuować działalność pod warunkiem spłaty udzielonych pożyczek przez pożyczkobiorców i/lub ewentualnej sprzedaży składników aktywów przez Global Investments S.A. lub spółkę od niej zależną lub otrzymania zewnętrznego wsparcia finansowego.

2. Raport biegłego rewidenta z 15 marca 2023 r. z badania sprawozdania finansowego Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. – ze szczególnym uwzględnieniem części B raportu.

W tym miejscu biegły rewident wskazał, że wskaźniki płynności uległy pogorszeniu. Wszystkie wskaźniki rentowności są ujemne ze względu na ponoszone straty, a wskaźniki zadłużenia ulegają nieznacznym pogorszeniom.

W raporcie biegłego rewidenta powtórzono zapis z opinii z badania wskazujący, że kontynuowan