Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Repertorium A Nr 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego maja dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.05.2023) Anna Kowalska – notariusz w Warszawie, prowadzący kancelarię w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 123, przybył do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy ul. Długiej 45, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Example Solutions Spółka Akcyjna & Example Ventures Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Floriańska 7, 30-001 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456, której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym w Krakowie dla Krakowa Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, zwanej dalej także jako „Spółka”, a które to Zgromadzenie odbyło się w jego obecności tegoż dnia w wyżej opisanym budynku Spółki.

PROTOKÓŁNADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzyła Janina Nowak, komplementariusz Spółki, oświadczając, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane za pomocą listów poleconych wysłanych 15.04.2023 przez komplementariuszy do wszystkich akcjonariuszy.

2. Janina Nowak zaproponowała, aby wobec liczby głosujących i ich wzajemnego zaufania odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Obecni powyższą propozycję przyjęli w drodze aklamacji.

3. Janina Nowak zaproponowała powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Piotra Wiśniewskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1z dnia 25.05.2023Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Example Solutions Spółka Akcyjna & Example Ventures Spółka Komandytowo-Akcyjnaz siedzibą w Krakowiew sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Piotra Wiśniewskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąc) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosowania.

4. Piotr Wiśniewski wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego, zarządził sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowani na Zgromadzeniu są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 1000 (słownie: tysiąc) akcji, dających prawo do 1000 (słownie: tysiąc) głosów, i wyłożył listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia.

5. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, stąd władne jest powziąć uchwały wiążące Spółkę.

6. Przewodniczący zaproponował następujący porządek obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) sporządzenie listy obecności;

4) przyjęcie porządku obrad;

5) stwierdzenie ważności Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

6) powzięcie uchwały w sprawie zgody na zbycie przez Innovative Holdings S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 1, 00-001 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000654321, ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki, na rzecz Future Investments sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Długa 5, 80-001 Gdańsk, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000987654;

7) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2z dnia 25.05.2023Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Example Solutions S.A. & Example Ventures S.K.A.z siedzibą w Krakowiew sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad wskazany w zawiadomieniach komplementariuszy.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąc) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosowania.

7. Przewodniczący zarządził głosowanie nad sprawą objętą pkt 6 porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3z dnia 25.05.2023Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Example Solutions S.A. & Example Ventures S.K.A.z siedzibą w Krakowiew sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Innovative Holdings S.A., z siedzibą w Warszawie, ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki, na rzecz Future Investments sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

1. Działając na podstawie art. 10 § 2 w zw. z art. 126 § 1 pkt 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na zbycie przez Innovative Holdings S.A. z siedzibą w Warszawie, 0000654321, ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki, na rzecz Future Investments sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, 0000987654.

2. W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąc) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

9. Do protokołu dołączono listę obecności.

10. Wypisy tego aktu można wydawać także wspólnikom Spółki, jak i spółce Future Investments sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.

11. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.

12. Notariusz pobrał 500,00 zł + 120,00 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50,00 zł + 12,00 zł VAT za 3 wypisy aktu notarialnego (§ 9 ust. 1 pkt 2 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1194 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1059 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]