Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
- Prawo
handlowe
- Kategoria
protokół
- Klucze
akcjonariusze, koszty, protokół, przewodniczący, taksy notarialne, tekst jednolity, uchwała, walne zgromadzenie, zmiana umowy spółki
Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest formalnym dokumentem zawierającym ważne decyzje i ustalenia podejmowane podczas specjalnego zgromadzenia akcjonariuszy. Jest to istotne spotkanie, podczas którego akcjonariusze podejmują kluczowe decyzje dotyczące spółki i jej dalszego rozwoju.
Repertorium A Nr 2023/123
AKT NOTARIALNY
Dnia 24 sierpnia 2024 roku przed Anną Kowalską – notariuszem w Warszawie, prowadzącą kancelarię przy ul. Marszałkowskiej 123, stawili się akcjonariusze Spółki pod firmą: NovaTech Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 45, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 000054321, której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym w Warszawie Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
1. Zgromadzenie otworzyła Janina Nowak, Prezes Zarządu, stwierdzając, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane za pomocą listów poleconych wysłanych przez Zarząd 1 sierpnia 2024 roku do wszystkich akcjonariuszy.
2. Wszyscy obecni zgodnie odstąpili od powoływania Komisji Skrutacyjnej.
3. Janina Nowak zaproponowała powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Marka Wiśniewskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie.
Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:
Uchwała Nr 1 z dnia 24 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NovaTech Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Marka Wiśniewskiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.
4. Marek Wiśniewski wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego, zarządzając sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowani na Zgromadzeniu są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 1000 (słownie: tysiąc) akcji, dających prawo do 1000 (słownie: tysiąca) głosów, i wyłożyła listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia.
5. Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i władne jest powziąć uchwały wiążące Spółkę.
6. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, iż Walne Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:
1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,
2) powołanie Komisji Skrutacyjnej albo odstąpienie od jej ustanowienia,
3) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
4) sporządzenie listy obecności,
5) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
6) przyjęcie porządku obrad,
7) powzięcie – w drodze głosowania odrębnymi grupami uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki, w ten sposób, że zmianie ulegnie § 5 ust. 2 umowy Spółki, którego dotychczasowe brzmienie
„Spółka wyemitowała 1000 (słownie: tysiąc) akcji, w tym:
1) 200 (słownie: dwieście) akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 (słownie: dwa) głosy,
2) 400 (słownie: czterysta) akcji zwykłych serii B,
3) 400 (słownie: czterysta) akcji zwykłych serii C”.
zostanie zastąpione następującym brzmieniem:
„Spółka wyemitowała 1000 (słownie: tysiąc) akcji zwykłych, w tym:
1) 200 (słownie: dwieście) akcji serii A,
2) 400 (słownie: czterysta) akcji serii B,
3) 400 (słownie: czterysta) akcji serii C”.
8) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki,
9) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:
Uchwała Nr 2 z dnia 24 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NovaTech Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad wskazany w zawiadomieniach Zarządu.
2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.
7. Przewodniczący zarządził dyskusję, a następnie głosowanie nad sprawą objętą pkt 7 porządku obrad. Przewodniczący wskazał, że z uwagi na treść uchwały, stosownie do art. 300 § 4 KSH głosowanie należy przeprowadzić odrębnie w grupie akcjonariuszy, którym przysługują akcje serii A, oraz odrębnie w grupie pozostałych akcjonariuszy (akcje serii B i C). Akcje serii A są obecnie uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 (słownie: dwa) głosy, zaś propozycja uchwały o zmianie umowy Spółki przewiduje zniesienie tego przywileju.
Przewodniczący zarządził głosowanie we wskazanych grupach nad uchwałą objętą pkt 7 porządku obrad. Powzięte zostały następujące uchwały:
Uchwała akcjonariuszy serii A NovaTech Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 sierpnia 2024 roku w sprawie zmiany umowy Spółki
1. Uchwala się zmianę 5 ust. 2 umowy Spółki, którego dotychczasowe brzmienie
„Spółka wyemitowała 1000 (słownie: tysiąc) akcji, w tym:
1) 200 (słownie: dwieście) akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 (słownie: dwa) głosy,
2) 400 (słownie: czterysta) akcji zwykłych serii B,
3) 400 (słownie: czterysta) akcji zwykłych serii C”.
zostanie zastąpione następującym brzmieniem:
„Spółka wyemitowała 1000 (słownie: tysiąc) akcji zwykłych, w tym:
1) 200 (słownie: dwieście) akcji serii A,
2) 400 (słownie: czterysta) akcji serii B,
3) 400 (słownie: czterysta) akcji serii C”.
2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 200 (słownie: dwustu) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu) akcji serii A. Ważnych głosów oddano 400 (słownie: czterysta). Za uchwałą wypowiedziało się 300 (słownie: trzysta) głosów, przy 100 (słownie: stu) głosach „przeciw” oraz braku „wstrzymujących się”.
Żądania zaprotokołowania sprzeciwu wobec powyższej uchwały zgłosił Adam Zieliński, który oświadczył zarazem, że głosował przeciw jej podjęciu.
Uchwała akcjonariuszy serii B i C NovaTech Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 sierpnia 2024 roku w sprawie zmiany umowy Spółki
1. Uchwala się zmianę 5 ust. 2 umowy Spółki, którego dotychczasowe brzmienie
„Spółka wyemitowała 1000 (słownie: tysiąc) akcji, w tym:
1) 200 (słownie: dwieście) akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 (słownie: dwa) głosy,
2) 400 (słownie: czterysta) akcji zwykłych serii B,
3) 400 (słownie: czterysta) akcji zwykłych serii C”.
zostanie zastąpione następującym brzmieniem:
„Spółka wyemitowała 1000 (słownie: tysiąc) akcji zwykłych, w tym:
1) 200 (słownie: dwieście) akcji serii A,
2) 400 (słownie: czterysta) akcji serii B,
3) 400 (słownie: czterysta) akcji serii C”.
2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 800 (słownie: osiemset) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu) akcji serii B i C. Ważnych głosów oddano 800 (słownie: osiemset). Za uchwałą wypowiedziało się 800 (słownie: osiemset) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.
8. Przewodniczący stwierdził, iż spełnione zostały wymogi zmiany umowy Spółki w sprawie objętej pkt 7 porządku obrad, w związku z czym zarządził głosowanienad sprawą objętą pkt 8 porządku obrad.
Uchwała Nr 3 z dnia 24 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NovaTech Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powziętymi dzisiaj Uchwałami akcjonariuszy akcji serii A oraz akcjonariuszy serii B i C o zmianie umowy Spółki, postanawia przyjąć tekst jednolity umowy Spółki w brzmieniu:
[pominięto w niniejszym wzorze]
2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.
9. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia.
10. Do protokołu dołączono listę obecności.
11. Wypisy tego aktu można wydawać także akcjonariuszom NovaTech Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
12. Koszty niniejszego aktu ponosi NovaTech Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
13. Notariusz pouczył stawających o treści art. 79 KSH.
14. Notariusz pobrał 100 zł + 23 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 11,50 zł VAT za 2 wypisy aktu notarialnego (§ 3 pkt 2 w zw. z § 12 ust. 1 oraz § 14 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 237; art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1570).
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.
[podpisy Przewodniczącego i notariusza]
Podsumowując, Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zawiera kluczowe ustalenia i decyzje dotyczące spółki, które zostały podjęte podczas specjalnego spotkania akcjonariuszy. Dokument ten jest istotny dla dalszego rozwoju i funkcjonowania spółki, wpływając na działania podejmowane przez jej organy zarządzające.