Decyzja w sprawie odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa

ul. Kwiatowa 12, 34-500 Zakopane, dnia 15.03.2023 r.

Naczelnik

Pierwszy Urząd Skarbowy w Krakowie

ul. Długa 23, 30-001 Kraków

ul. Kwiatowa 12, 34-500 Zakopane

US.I/456/2023/KP

Zakład Stolarski "Drewex"

ul. Słoneczna 4, 32-000 Nowy Targ

ul. Słoneczna 4, 32-000 Nowy Targ

NIP: 123-456-78-90

DECYZJA

w sprawie odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa

Na podstawie art. 112 § 1, 3 i 6, art. 107 § 1 i 2, art. 108 § 1, art. 207 § 1, art. 210 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.; dalej jako o.p.) Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Krakowie orzeka o solidarnej odpowiedzialności podatkowej Zakładu Stolarskiego "Drewex" jako nabywcy przedsiębiorstwa wraz z podatnikiem Janem Kowalskim z tytułu:

1) zaległości podatkowych w podatku od towarów i usług za styczeń 2022 r. w kwocie 15 000 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych),

2) odsetek za zwłokę od ww. zaległości podatkowej w wysokości 150 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych) naliczone do dnia nabycia przedsiębiorstwa,

a odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości przedsiębiorstwa wynoszącej 200 000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych).

UZASADNIENIE

Zakład Stolarski "Drewex" z siedzibą w Nowym Targu, ul. Słoneczna 4 nabyło dnia 01.02.2022 r. przedsiębiorstwo Jana Kowalskiego prowadzone pod firmą "Stolarnia u Jana". Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa było produkcja mebli drewnianych. W skład przedsiębiorstwa wchodziła nieruchomość o powierzchni 1000 a, położona przy ul. Leśna 1, Zakopane, zabudowana budynkiem produkcyjnym o powierzchni 500 m² i parkingiem. Przedsiębiorstwo obejmowało również całe wyposażenie hali produkcyjnej: maszyny stolarskie, narzędzia, wózki widłowe oraz 2 samochody ciężarowe i 1 samochód osobowy. W przedsiębiorstwie zatrudnionych było 10 osób. Przedsiębiorstwo to, dla potrzeb sprzedaży, zostało wycenione na kwotę 200 000 zł. Cena ta została ustalona przez strony w oparciu o opinię rzeczoznawcy majątkowego Adama Nowaka, który dokonał wyceny przedsiębiorstwa na dzień 31.01.2022 r. Dokonując oszacowania, rzeczoznawca uwzględnił nieruchomości przedsiębiorstwa wraz z budynkami i ich wyposażeniem, pojazdy, wartość oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo "Stolarnia u Jana". Rzeczoznawca uwzględnił przy tym znane na dzień 31.01.2022 r. zadłużenie związane z przedsiębiorstwem wynoszące 20 000 zł. Rzeczoznawca ustalił wartość przedsiębiorstwa jako różnicę pomiędzy wartością aktywów a zadłużeniem związanym z przedsiębiorstwem.

Zgodnie z umową sprzedaży przedsiębiorstwa Zakład Stolarski "Drewex" zobowiązała się do spłaty za Jana Kowalskiego wszystkich długów związanych z przedsiębiorstwem, w tym wymienionych w załączniku do umowy.

W dniu 15.02.2022 r. Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Krakowie wszczął postępowanie w sprawie solidarnej odpowiedzialności Zakładu Stolarskiego "Drewex" jako nabywcy przedsiębiorstwa za zaległości podatkowe Jana Kowalskiego jako zbywcy przedsiębiorstwa.

W ramach prowadzonego postępowania w aktach sprawy zostały zgromadzone następujące, będące w posiadaniu Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Krakowie, dokumenty:

1) akt notarialny REP.A/1234/2022 z dnia 01.02.2022 r. – umowa sprzedaży przedsiębiorstwa wraz z załącznikami (zestawienie środków trwałych, zestawienie zadłużenia związanego z przedsiębiorstwem);

2) deklaracja podatkowa VAT-7 Jana Kowalskiego w podatku od towarów i usług za styczeń 2022 r.;

3) informacja Wydziału Podatków o stanie rozliczeń Jana Kowalskiego z tytułu podatku od towarów i usług, wynikająca ze złożonej przez podatnika deklaracji podatkowej VAT-7.

Pis mami z dnia 20.02.2022 r. wezwano Jana Kowalskiego oraz Zakład Stolarski "Drewex" do przedstawienia dokumentacji związanej z ustaleniem wartości przedsiębiorstwa będącego przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 01.02.2022 r., a także do oświadczenia, czy przyjęta pomiędzy stronami umowy wartość przedsiębiorstwa odpowiada jego wartości rynkowej na dzień jego sprzedaży. Urząd zwrócił się też o wyjaśnienie, czy przy sprzedaży przedsiębiorstwa zostały wyłączone jakiekolwiek aktywa (które wchodziły w skład przedsiębiorstwa przed dniem sprzedaży, a nie zostały sprzedane Zakładowi Stolarskiemu "Drewex") i jeśli tak, to jakie. Ponadto zobowiązał Jana Kowalskiego do wyjaśnienia, z jakimi transakcjami związane są zaległości podatkowe z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2022 r.

W piśmie z dnia 28.02.2022 r. Zakład Stolarski "Drewex" wyjaśniła, że cena za przedsiębiorstwo Jana Kowalskiego została określona na podstawie opinii rzeczoznawcy majątkowego i cena ta ma charakter rynkowy. Na potwierdzenie tego do pisma załączono opinię zawierającą wycenę rzeczoznawcy majątkowego.

W piśmie z dnia 05.03.2022 r. Jan Kowalski poinformował, że cena za jego przedsiębiorstwo jest ceną rynkową i wszelkie zadłużenia względem Urzędu Skarbowego zostały odliczone od wartości aktywów i kwoty te miał uregulować nabywca. Wyjaśnił, że nie dysponuje żadną dokumentacją dotyczącą ceny za przedsiębiorstwo. Wyjaśnił też, że żadne składniki nie zostały wyłączone z tego przedsiębiorstwa, a transakcja zbycia przedsiębiorstwa objęła wszystkie dotychczasowe jego składniki. Ponadto wyjaśnił, że zaległości w podatku od towarów i usług za styczeń 2022 r. powstały na skutek świadczenia usług w ramach prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa.

Postanowieniem z dnia 10.03.2022 r. Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Krakowie wyznaczył stronie 7-dniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego w sprawie. W wyznaczonym terminie Zakład Stolarski "Drewex" nie zapoznała się z zebranym materiałem dowodowym i nie wypowiedziała się co do niego.

Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Krakowie zważył, co następuje.

Na podstawie zebranego materiału dowodowego ustalono, że Zakład Stolarski "Drewex" w dniu 01.02.2022 r. nabyła od Jana Kowalskiego przedsiębiorstwo, w ramach którego zbywca zajmował się produkcją mebli drewnianych. Cena za przedsiębiorstwo Zakład Stolarski "Drewex" została określona jako rynkowa na podstawie wyceny rzeczoznawcy majątkowego i nie ma podstaw do jej kwestionowania. Zbywca przedsiębiorstwa Jan Kowalski na dzień zbycia przedsiębiorstwa miał zaległość w podatku od towarów i usług za styczeń 2022 r., która to zaległość nie została przez niego uregulowana. Wysokość tej zaległości na dzień wydania decyzji wynosi 15 000 zł; kwota ta zostaje dodatkowo powiększona o kwotę odsetek od tej zaległości podatkowej, która na dzień 01.02.2022 r. wynosi 150 zł.

Zgodnie z art. 107 § 1 o.p. za zaległości podatkowe podatnika odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem również osoby trzecie. Stosownie do art. 107 § 2 o.p., jeżeli dalsze przepisy nie stanowią inaczej, osoby trzecie odpowiadają również za:

1) podatek od spadków i darowizn;

2) odsetki za zwłokę od zaległości podatkowych;

3) opłaty prolongacyjne;

4) koszty postępowania egzekucyjnego.

Przepis art. 108 o.p. daje Urzędowi Skarbowemu możliwość orzeczenia w drodze decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej. Jednakże postępowanie w sprawie odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej nie może zostać wszczęte przed:

1) upływem terminu płatności ustalonego zobowiązania;

2) dniem doręczenia decyzji:

a) ustalającej,

b) o odpowiedzialności podatkowej Naczelnika Urzędu Skarbowego,

c) w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego,

d) określającej wysokość należnych odsetek za zwłokę,

e) określającej wysokość zaległości podatkowej, o której mowa w art. 52 oraz 52a o.p.;

3) dniem wszczęcia postępowania egzekucyjnego – w przypadku, o którym mowa w art. 108 § 3 o.p.;

4) dniem zajęcia ruchomości, zgodnie z przepisami o postępowaniu egzekucyjnym w administracji – w przypadku, o którym mowa w art. 108 § 3a o.p.

Zgodnie z art. 112 § 1 o.p. do grona osób trzecich odpowiedzialnych za zobowiązania podatkowe zalicza się m.in. nabywcę przedsiębiorstwa. Podmiot taki odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za powstałe do dnia nabycia przedsiębiorstwa zaległości podatkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o tych zaległościach. Przy tym zakres odpowiedzialności nabywcy jest ograniczony do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 112 § 3 o.p.).

Stosownie do art. 112 § 4 o.p. zakres odpowiedzialności nabywcy nie obejmuje:

1) podatku od spadków i darowizn;

2) opłat prolongacyjnych, powstałych po dniu nabycia przedsiębiorstwa.

Nabywca nie odpowiada za zaległości podatkowe, które nie zostały wykazane w zaświadczeniu, o którym mowa w art. 306g o.p. (art. 112 § 6 o.p.). Jednakże nabywca odpowiada również za zaległości podatkowe i inne należności zbywcy, wymienione w art. 107 § 2 pkt 2–4 o.p., z zastrzeżeniem art. 112 § 4 pkt 2 o.p., powstałe po dniu wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 306g o.p., a przed dniem nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, jeżeli od dnia wydania zaświadczenia do dnia zbycia upłynęło więcej niż 30 dni (art. 112 § 7 o.p.).

Przez przedsiębiorstwo należy rozumieć, zgodnie z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 380 z późn. zm.), zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Biorąc pod uwagę powyższy stan faktyczny i prawny, Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Krakowie stwierdził, że zachodzą przesłanki do przypisania odpowiedzialności podatkowej Zakładowi Stolarskiemu "Drewex" jako nabywcy przedsiębiorstwa za zaległości podatkowe podatnika Jana Kowalskiego w podatku od towarów i usług za styczeń 2022 r. Ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, że przedmiotem sprzedaży w umowie z dnia 01.02.2022 r. było przedsiębiorstwo Jana Kowalskiego prowadzone pod nazwą "Stolarnia u Jana". Na dzień sprzedaży przedsiębiorstwa na Jana Kowalskiego ciążyła zaległość podatkowa z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2022 r. wraz z odsetkami od zaległości podatkowej, naliczonymi do dnia 01.02.2022 r.

Poniższa tabela zawiera wyliczenie odsetek od zaległości podatkowej w podatku od towarów i usług za styczeń 2022 r.

Lp. Okres Dni zwłoki Stawka odsetek (%) Kwota odsetek (zł) od do 1. 15.02.2022 r. 01.02.2022 r. 16 8 150 Razem po zaokrągleniu 150

Powyższe uzasadnia przypisanie odpowiedzialności Zakładowi Stolarskiemu "Drewex" jako osobie trzeciej za przedmiotowe zaległości z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2022 r. oraz z tytułu odsetek od zaległości podatkowych Jana Kowalskiego.

Artykuł 112 o.p. nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności za zaległości podatkowe Jana Kowalskiego z tytułu ww. należności. Przedmiotowa zaległość w podatku od towarów i usług jest związana z przedsiębiorstwem i działalnością gospodarczą zbywcy w ramach tego przedsiębiorstwa, wynika bowiem ze sprzedaży dokonanej w styczniu 2022 r. w ramach przedsiębiorstwa podatnika, co można wywnioskować z wyjaśnień Jana Kowalskiego. Na związek tych należności z przedsiębiorstwem zbywcy wskazuje także załącznik do umowy sprzedaży przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 112 § 3 o.p. odpowiedzialność Zakładu Stolarskiego "Drewex" za przedmiotowe zaległości podatkowe jest ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa. Wartość przedsiębiorstwa wynosi 200 000 zł.

POUCZENIE

Wskazana powyżej należność jest płatna, stosownie do art. 109 § 1 w związku z art. 47 § 1 o.p., w terminie 14 dni od dnia doręczenia stronie przedmiotowej decyzji na rachunek bankowy Pierwszego Urzędu Skarbowego w Krakowie 12 3456 7890 1234 5678 9012 3456. Po upływie tego terminu naliczane będą odsetki od zaległości podatkowych.

Niniejsza decyzja nie podlega wykonaniu w trybie przepisów o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, o ile nie zostanie jej nadany stosownie do art. 239a o.p. rygor natychmiastowej wykonalności.

Stosownie do art. 210 § 2a o.p. osoba trzecia ponosi odpowiedzialność karną za działania mające na celu udaremnienie egzekucji obowiązku wynikającego z tej decyzji.

Od niniejszej decyzji stronie służy prawo do wniesienia odwołania do Izby Administracji Skarbowej w Krakowie w terminie 14 dni od daty jej doręczenia. Odwołanie należy wnieść za pośrednictwem Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Krakowie.

Zgodnie z art. 222 o.p. odwołanie od decyzji Urzędu Skarbowego powinno zawierać zarzuty przeciw decyzji, określać istotę i zakres żądania będącego przedmiotem odwołania oraz wskazywać dowody uzasadniające to żądanie.

Z upoważnienia Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Krakowie Anna Wiśniewska Inspektor

Otrzymują: 1. Zakład Stolarski "Drewex"; 2. aa.