Akt Założycielski Prostej Spółki Akcyjnej

Repertorium A Nr 1234/2024

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 marca 2024 roku przed Jan Kowalski – notariuszem w Warszawie, prowadzącym kancelarię w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123, stawił się:

1) Adam Nowak, 80010112345, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456,    zamieszkały: Warszawa, ul. Nowa 12 m. 5.

Tożsamość stawającego notariusz stwierdził na podstawie okazanego dowodu osobistego, którego numer został powołany przy nazwisku.

Stawający oświadcza, że nie prowadzi działalności gospodarczej ani nie jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

1. Stawający oświadcza, że w celu zawiązania prostej spółki akcyjnej prowadzącej działalność gospodarczą przyjmuje akt założycielski prostej spółki akcyjnej o następującej treści:

AKT ZAŁOŻYCIELSKI PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Spółka działa pod firmą: Innowacyjne Technologie Medyczne prosta spółka akcyjna.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

Przedmiotem działalności Spółki jest (według Polskiej Klasyfikacji Działalności): 1) badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72), 2) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne     (PKD 32.5), 3) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46), 4) handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD     47), 5) badania i analizy techniczne (PKD 71.2).

II. AKCJONARIUSZE, AKCJE, WKŁADY

§5

1. Spółka wyemitowała 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach od 1 do 100. 2. Cena emisyjna każdej akcji serii A wynosi 1000 zł (słownie: tysiąc).

§6

Wszystkie 100 (sto) akcji serii A obejmuje Adam Nowak i zobowiązuje się je pokryć w następujący sposób: a) 50 (pięćdziesiąt) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy), z czego po 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) przed     zgłoszeniem spółki do rejestru oraz 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) w terminie     miesiąca od wpisu Spółki do rejestru, b) 50 (pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 51 do 100 – wkładem niepieniężnym o     wartości 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) w postaci świadczenia usług w     zakresie prac badawczych i rozwojowych z zakresu biologii i medycyny, świadczonych w     okresie 2 lat od dnia wpisu Spółki do rejestru.

§7

1. Zbycie akcji wymaga zgody Spółki wyrażanej w formie uchwały Walnego Zgromadzenia. W celu zajęcia stanowiska przez Walne Zgromadzenie, akcjonariusz zamierzający zbyć składa Zarządowi zawiadomienie o zamiarze zbycia, w którym wskaże liczbę zbywanych akcji, cenę sprzedaży, sposób uiszczenia ceny sprzedaży oraz nabywcę. Uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia doręczenia Zarządowi zawiadomienia może odmówić zgody na zbycie akcji, a w takim wypadku powinna wskazać innego nabywcę, który w terminie 14 (czternastu) dni od daty wskazania będzie zobowiązany do nabycia akcji i uiszczenia ceny sprzedaży równej cenie wskazanej w zawiadomieniu akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje – w razie gdy w powyższym terminie 14 (czternastu) dni nie dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży lub uiszczenia ceny, akcjonariusz uprawniony jest do zbycia akcji po cenie nie niższej niż wskazana w zawiadomieniu. Brak stanowiska Walnego Zgromadzenia w terminie 30 (trzydziestu) dni od doręczenia Zarządowi zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji upoważnia do zbycia akcji po cenie wskazanej w zawiadomieniu. 2. Zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, wymagają zachowania formy dokumentowej.

§8

Akcje mogą być umarzane, za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

III. ORGANY SPÓŁKI

§9

Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Zarząd.

IV. WALNE ZGROMADZENIE

§ 10

Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w Warszawie lub w Krakowie.

§ 11

Oprócz innych spraw przewidzianych prawem, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy Spółki: 1) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji w innych spółkach, przystąpienie lub   wystąpienie ze spółki osobowej lub spółki cywilnej, 2) określenie sposobu wykonywania prawa głosu w innych spółkach lub innych podmiotach w   sprawach: zmiany umowy (statutu) spółki, podwyższenia kapitału zakładowego, umorzenia   udziałów lub akcji przysługujących Spółce; zbycia lub nabycia: nieruchomości,   wieczystego użytkowania, udziału w powyższych prawach rzeczowych, jak również ich   obciążenia; połączenia, podziału, przekształcenia bądź rozwiązania innej spółki lub innego   podmiotu, 3) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, udzielenie pożyczki – gdy ich kwota, bez odsetek,   wynosi co najmniej 100000 zł (słownie: sto tysięcy), 4) zaciągnięcie innego zobowiązania lub rozporządzenie prawem, o wartości co najmniej 50000   zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy), przy czym przy świadczeniach   spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za   okres jednego roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku.

§ 12

Każdy z akcjonariuszy może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 13

Dopuszczalne jest uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym; 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą   wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż   miejsce obrad; 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego   zgromadzenia.

V. ZARZĄD

§ 14

1. Zarząd liczy od jednej do trzech osób, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu,    powoływanych na czas nieoznaczony. 2. Do czasu posiadania statusu akcjonariusza Adam Nowak przysługuje prawo    powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu.

§ 15

W przypadku Zarządu wieloosobowego, Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie, zaś pozostali członkowie Zarządu – łącznie z innym członkiem Zarządu lub prokurentem.

§ 16

W przypadku Zarządu wieloosobowego: 1) każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki, 2) każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy   nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki; jeżeli jednak przed załatwieniem   takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej   przeprowadzeniu wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu, 3) uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, 4) w razie równości głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu.

VI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 17

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 18

1. Zysk Spółki może być przeznaczony na:   1) dywidendę,   2) kapitał zapasowy,   3) kapitały rezerwowe,   4) fundusze celowe,   5) pokrycie straty z lat ubiegłych,   6) inne cele. 2. Wypłata dywidendy może nastąpić także z wszelkich kapitałów rezerwowych utworzonych   z zysku.

§ 19

Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 20

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W celu wypłaty zaliczki Zarząd może dysponować także wszelkimi kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 21

Likwidację Spółki prowadzi jeden lub dwóch likwidatorów.

2. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi stawający.

3. Wypisy niniejszego aktu można wydawać także akcjonariuszom Innowacyjne Technologie Medyczne prosta spółka akcyjna.

4. Notariusz pouczył stawającego o treści art. 163 KSH.

5. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust 1 pkt 1 lit. k), 157 zł + 31,41 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 25 zł + 5 zł VAT za cztery wypisy aktu notarialnego ( § 2 pkt 2 Rozporządzenia).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy stawających i notariusza]