Akt Założycielski Prostej Spółki Akcyjnej

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2023 roku przed Anną Kowalską – notariuszem w Warszawie, prowadzącą kancelarię w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123,

stawił się:

1) Jan Nowak, PESEL 85031501234, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456, zamieszkały wedle oświadczenia: ul. Kwiatowa 7, 00-001 Warszawa.

Tożsamość stawającego notariusz stwierdził na podstawie okazanego dowodu osobistego, którego numer został powołany przy nazwisku.

1. Stawający Jan Nowak oświadcza, że w celu zawiązania prostej spółki akcyjnej prowadzącej działalność gospodarczą przyjmuje akt założycielski jednoosobowej prostej spółki akcyjnej o następującej treści:

AKT ZAŁOŻYCIELSKI PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Spółka działa pod firmą: Innowacyjne Rozwiązania Medyczne PSA.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

Przedmiotem działalności Spółki są (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

1) badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72);

2) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.5);

3) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46);

4) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47);

5) badania i analizy techniczne (PKD 71.2).

II. AKCJONARIUSZE, AKCJE, WKŁADY

§5

1. Spółka wyemitowała 1000 (słownie: tysiąc) akcji serii A o numerach od 1 do 1000.

2. Cena emisyjna każdej akcji serii A wynosi 100 zł (słownie: sto złotych).

§6

Wszystkie 1000 (słownie: tysiąc) akcji serii A obejmuje Jan Nowak i zobowiązuje się je pokryć w następujący sposób:

1) 500 (słownie: pięćset) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), z czego po 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) przed zgłoszeniem spółki do rejestru oraz 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) w terminie miesiąca od wpisu Spółki do rejestru;

2) 500 (słownie: pięćset) akcji serii A o numerach od 501 do 1000 – wkładem niepieniężnym o wartości 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) w postaci świadczenia usług w zakresie prac badawczych i rozwojowych z zakresu biologii i medycyny, świadczonych w okresie 12 miesięcy od dnia wpisu Spółki do rejestru.

§7

1. Zbycie akcji lub jej ułamkowej części wymaga zgody Spółki wyrażanej w formie uchwały Walnego Zgromadzenia. W celu zajęcia stanowiska przez Walne Zgromadzenie, akcjonariusz zbywający składa Zarządowi zawiadomienie o zamiarze zbycia, w którym wskaże liczbę zbywanych akcji, cenę sprzedaży, sposób uiszczenia ceny sprzedaży oraz nabywcę. Uchwałą powziętą w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia doręczenia Zarządowi zawiadomienia, Walne Zgromadzenie może odmówić zgody na zbycie akcji, jednocześnie wskazując innego nabywcę, który w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od daty wskazania będzie zobowiązany do nabycia akcji i uiszczenia ceny sprzedaży równej cenie wskazanej w zawiadomieniu akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje. Jeżeli w powyższym terminie 14 (słownie: czternastu) dni nie dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży z przyczyny leżącej po stronie wskazanego nabywcy lub nie uiści on ceny sprzedaży, akcjonariusz uprawniony jest do zbycia akcji po cenie nie niższej niż wskazana w zawiadomieniu. Brak stanowiska Walnego Zgromadzenia w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od doręczenia Zarządowi zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji upoważnia do zbycia akcji po cenie wskazanej w zawiadomieniu.

2. Zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, wymagają zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności.

§8

Akcje mogą być umarzane, za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

III. ORGANY SPÓŁKI

§9

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie;

2) Zarząd.

IV. WALNE ZGROMADZENIE

§ 10

Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w Warszawie lub w Krakowie.

§ 11

Oprócz innych spraw przewidzianych prawem, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy Spółki:

1) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji w innych spółkach, przystąpienie lub wystąpienie ze spółki osobowej lub spółki cywilnej;

2) określenie sposobu wykonywania prawa głosu w innych spółkach lub innych podmiotach w sprawach: zmiany umowy (statutu) Spółki: podwyższenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub akcji przysługujących Spółce; zbycia lub nabycia: nieruchomości, wieczystego użytkowania, udziału w powyższych prawach rzeczowych, jak również ich obciążenia; połączenia, podziału, przekształcenia bądź rozwiązania innej spółki lub innego podmiotu;

3) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, udzielenie pożyczki – gdy ich kwota, bez odsetek, wynosi co najmniej 100000 zł (słownie: sto tysięcy);

4) zaciągnięcie innego zobowiązania lub rozporządzenie prawem, o wartości co najmniej 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy), przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres jednego roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku.

§ 12

Każdy z akcjonariuszy może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 13

Dopuszczalne jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;

3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

§ 14

Akcjonariusze mogą podejmować uchwały za pośrednictwem poczty elektronicznej, przy czym głosowanie następuje wyłącznie przy wykorzystaniu adresów poczty elektronicznej zgłoszonych Zarządowi na piśmie, pod rygorem nieważności.

V. ZARZĄD

§ 15

1. Zarząd liczy od jednej do trzech osób, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na czas nieoznaczony.

2. Do czasu posiadania statusu akcjonariusza Jan Nowak przysługuje prawo powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu.

§ 16

W przypadku Zarządu wieloosobowego, Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie, zaś pozostali członkowie Zarządu – łącznie z innym członkiem Zarządu lub prokurentem.

§ 17

W przypadku Zarządu wieloosobowego:

1) każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki;

2) każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki; jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu;

3) uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki;

4) w razie równości głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu.

VI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 18

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 19

1. Zysk Spółki może być przeznaczony na:

1) dywidendę;

2) kapitał zapasowy;

3) kapitały rezerwowe;

4) fundusze celowe;

5) pokrycie straty z lat ubiegłych;

6) inne cele.

2. Wypłata dywidendy może nastąpić także z wszelkich kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku.

§ 20

Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 21

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W celu wypłaty zaliczki Zarząd może dysponować także wszelkimi kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 22

Likwidację Spółki prowadzi jeden lub dwóch likwidatorów.

2. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi stawający.

3. Wypisy niniejszego aktu można wydawać także akcjonariuszom Innowacyjne Rozwiązania Medyczne PSA.

4. Notariusz pouczył stawającego o treści art. 300¹¹–300¹² KSH .

5. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych ( Dz. U. z 2021 r. poz. 1890 ), 150 zł + 23% VAT tytułem taksy notarialnej oraz 20 zł + 23% VAT za cztery wypisy aktu notarialnego ( Dz. U. z 2017 r. poz. 2400 ).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy stawających i notariusza]