Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Repertorium A 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego sierpnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.08.2023) Anna Nowak – notariusz w Warszawie, prowadząca kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 15, przybyła do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy ul. Grójeckiej 10, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Example Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grójecka 10, 00-001 Warszawa, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000000000, której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, a które to Zgromadzenie odbyło się w jej obecności tegoż dnia w wyżej opisanym lokalu Spółki.

PROTOKÓŁNADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Jan Kowalski, Prezes Zarządu, stwierdzając, że Walne Zgromadzenie odbywa się bez jego formalnego zwołania, jednak w razie obecności całego kapitału zakładowego będzie ono władne powziąć uchwały wiążące Spółkę, o ile nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu wobec odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

2. Jan Kowalski zaproponował, aby wobec liczby głosujących i ich wzajemnego zaufania odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej, na co obecni przez aklamację wyrazili zgodę.

3. Jan Kowalski zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Jana Kowalskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1z dnia 25.08.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaExample Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawiew sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Jana Kowalskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (słownie: dziesięć tysięcy). Za wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Jan Kowalski wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego, zarządzając sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że na Zgromadzeniu obecni są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, dających prawo do 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, i wyłożył listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia, po czym zaproponował następujący porządek obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) sporządzenie listy obecności;

4) przyjęcie porządku obrad;

5) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

6) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu opinii Zarządu, uzasadniającej pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii B oraz cenę emisyjną tych akcji;

7) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę od 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do 100000 zł (słownie: sto tysięcy złotych), tj. z kwoty 100000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty od 150000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) do 200000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), poprzez emisję od 5000 (słownie: pięć tysięcy) do 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) nowych akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej po 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda i cenie emisyjnej po 20 zł (słownie: dwadzieścia złotych) każda, które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, wraz z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji nowej emisji serii B;

8) powzięcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 1 statutu Spółki, który uzyska następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 150000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) do 200000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na od 15000 (słownie: piętnaście tysięcy) do 20000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych zwykłych, w tym:

a) 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1 do 10000,

b) od 5000 (słownie: pięć tysięcy) do 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 10001 do 20000,

każda z nich o wartości nominalnej po 10 zł (słownie: dziesięć złotych)”;

9) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2z dnia 25.08.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaExample Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawiew sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (10000). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

5. Przewodniczący stwierdził, że jakkolwiek Walne Zgromadzenie odbywa się bez zwołania, to jednak wobec obecności na nim całego kapitału zakładowego oraz braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia na jego porządku obrad poszczególnych spraw władne jest ono powziąć uchwały wiążące Spółkę.

6. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu opinię, uzasadniającą pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii B oraz cenę emisyjną tych akcji.

7. Przewodniczący zarządził głosowanienad sprawami objętymi pkt 7 i 8 porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3z dnia 25.08.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaExample Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawiew sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji nowej emisji serii B

1. Działając na podstawie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 § 1 i art. 433 § 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

1) podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę od 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do 100000 zł (słownie: sto tysięcy złotych), tj. z kwoty 100000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty od 150000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) do 200000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), poprzez emisję od 5000 (słownie: pięć tysięcy) do 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) nowych akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej po 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda i cenie emisyjnej po 20 zł (słownie: dwadzieścia złotych) każda;

2) pozbawić, w interesie Spółki, tj. dla pozyskania środków finansowych od nowych akcjonariuszy wyrażających zgodę na dokapitalizowanie Spółki, w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1;

3) ustalić, iż akcje nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej i pokryte zostaną w całości wkładem gotówkowym;

4) ustalić termin zawarcia umów subskrypcji prywatnej dotyczących objęcia akcji nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, oraz wniesienia całości wkładów na pokrycie tych akcji, na dzień 25.09.2023;

5) ustalić, iż akcje nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, będą uczestniczyć w dywidendzie, której wypłata zostanie uchwalona po dacie 01.01.2024.

2. W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (słownie: dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4z dnia 25.08.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaExample Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawiew sprawie zmiany statutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, w związku z powziętą dzisiaj Uchwałą Nr 3, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 7 ust. 1 statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 150000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) do 200000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na od 15000 (słownie: piętnaście tysięcy) do 20000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych zwykłych, w tym:

1) 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1 do 10000;

2) od 5000 (słownie: pięć tysięcy) do 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 10001 do 20000,

każda z nich o wartości nominalnej po 10 zł (słownie: dziesięć złotych)”.

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (słownie: dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia.

9. Do protokołu dołączono listę obecności.

10. Wypisy tego aktu można wydawać także akcjonariuszom Example Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie, jak również osobom, z którymi zostaną zawarte umowy subskrypcji prywatnej.

11. Koszty niniejszego aktu ponosi Example Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie.

12. Notariusz pouczył stawających o treści art. 430 § 2 i art. 431 § 4 KSH.

13. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1890), 150 zł + 23% VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 23% VAT za 3 wypisy aktu notarialnego (Dz.U. z 2021 r. poz. 2062).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]