Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Repertorium A Nr 254/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego sierpnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.08.2023) Anna Kowalska – notariusz w Warszawie, prowadząca kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 15, przybyła do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy ul. Grójeckiej 28, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Floriańska 12, 30-001 Kraków, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000587412, której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, a które to Zgromadzenie odbyło się w jej obecności tegoż dnia w wyżej opisanym lokalu Spółki.

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Jan Nowak, Prezes Zarządu, stwierdzając, że Walne Zgromadzenie odbywa się bez jego formalnego zwołania, jednak w razie obecności całego kapitału zakładowego będzie ono władne powziąć uchwały wiążące Spółkę, o ile nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu wobec odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

2. Jan Nowak zaproponował, aby wobec liczby głosujących i ich wzajemnego zaufania odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej, na co obecni przez aklamację wyrazili zgodę.

3. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Marię Zielińską, która wyraziła zgodę na kandydowanie.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1 z dnia 25.08.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Marii Zielińskiej na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 5000 (pięciu tysięcy), co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 5000 (pięć tysięcy). Za wypowiedziało się 5000 (pięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Maria Zielińska wybór przyjęła i podjęła obowiązki Przewodniczącego, zarządzając sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że na Zgromadzeniu obecni są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 5000 (pięć tysięcy) akcji, dających prawo do 5000 (pięciu tysięcy) głosów, i wyłożył listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia, po czym zaproponował następujący porządek obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3) sporządzenie listy obecności,

4) przyjęcie porządku obrad,

5) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

6) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu opinii Zarządu, uzasadniającej pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii B oraz cenę emisyjną tych akcji,

7) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę od 100 000 zł (słownie: stu tysięcy złotych) do 200 000 zł (słownie: dwustu tysięcy złotych), tj. z kwoty 500 000 zł (słownie: pięciuset tysięcy złotych) do kwoty od 600 000 zł (słownie: sześciuset tysięcy złotych) do 700 000 zł (słownie: siedmiuset tysięcy złotych), poprzez emisję od 1000 (jednego tysiąca) do 2000 (dwóch tysięcy) nowych akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej po 100 zł (sto złotych) każda i cenie emisyjnej po 150 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych) każda, które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, wraz z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji nowej emisji serii B,

8) powzięcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 1 statutu Spółki, który uzyska następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 600 000 zł (słownie: sześciuset tysięcy złotych) do 700 000 zł (słownie: siedmiuset tysięcy złotych) i dzieli się na od 6000 (sześciu tysięcy) do 7000 (siedmiu tysięcy) akcji imiennych zwykłych, w tym: a) 5000 (pięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1 do 5000, b) od 1000 (jednego tysiąca) do 2000 (dwóch tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 5001 do 7000, każda z nich o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych)”,

9) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2 z dnia 25.08.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 5000 (pięciu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 5000 (pięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 5000 (pięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

5. Przewodniczący stwierdził, że jakkolwiek Walne Zgromadzenie odbywa się bez zwołania, to jednak wobec obecności na nim całego kapitału zakładowego oraz braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia na jego porządku obrad poszczególnych spraw władne jest ono powziąć uchwały wiążące Spółkę.

6. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu opinię, uzasadniającą pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii B oraz cenę emisyjną tych akcji.

7. Przewodniczący zarządził głosowanie nad sprawami objętymi pkt 7 i 8 porządku obrad.

Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3 z dnia 25.08.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji nowej emisji serii B

1. Działając na podstawie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 § 1 i art. 433 § 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

1) podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę od 100 000 zł (słownie: stu tysięcy złotych) do 200 000 zł (słownie: dwustu tysięcy złotych), tj. z kwoty 500 000 zł (słownie: pięciuset tysięcy złotych) do kwoty od 600 000 zł (słownie: sześciuset tysięcy złotych) do 700 000 zł (słownie: siedmiuset tysięcy złotych), poprzez emisję od 1000 (jednego tysiąca) do 2000 (dwóch tysięcy) nowych akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych) każda i cenie emisyjnej po 150 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych) każda,

2) pozbawić, w interesie Spółki, tj. dla pozyskania środków finansowych od nowych akcjonariuszy wyrażających zgodę na dokapitalizowanie Spółki, w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1,

3) ustalić, iż akcje nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej i pokryte zostaną w całości wkładem gotówkowym,

4) ustalić termin zawarcia umów subskrypcji prywatnej dotyczących objęcia akcji nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, oraz wniesienia całości wkładów na pokrycie tych akcji, na dzień 30.09.2023,

5) ustalić, iż akcje nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, będą uczestniczyć w dywidendzie, której wypłata zostanie uchwalona po dacie 01.01.2024.

2. W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano głosy z 5000 (pięciu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 5000 (pięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 5000 (pięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4 z dnia 25.08.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zmiany statutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 7 ust. 1 statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 600 000 zł (słownie: sześciuset tysięcy złotych) do 700 000 zł (słownie: siedmiuset tysięcy złotych) i dzieli się na od 6000 (sześciu tysięcy) do 7000 (siedmiu tysięcy) akcji imiennych zwykłych, w tym:

1) 5000 (pięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1 do 5000,

2) od 1000 (jednego tysiąca) do 2000 (dwóch tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 5001 do 7000,

każda z nich o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych)”.

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 5000 (pięciu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 5000 (pięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 5000 (pięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia.

9. Do protokołu dołączono listę obecności.

10. Wypisy tego aktu można wydawać także akcjonariuszom "Innowacyjne Technologie" S.A. z siedzibą w Krakowie, jak również osobom, z którymi zostaną zawarte umowy subskrypcji prywatnej.

11. Koszty niniejszego aktu ponosi "Innowacyjne Technologie" S.A. z siedzibą w Krakowie.

12. Notariusz pouczył stawających o treści art. 430 § 2 i art. 431 § 4 KSH.

13. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (sto złotych), 150 zł + 23% VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 23% VAT za 3 wypisy aktu notarialnego (trzy).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]