Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Repertorium A Nr 1234/2024

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego września dwa tysiące dwudziestego czwartego roku Anna Kowalska – notariusz w Warszawie,

prowadzący kancelarię w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 12, przybył do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy

ul. Grójeckiej 5, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Innowacyjne Technologie" Spółka

Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Floriańska 15, 30-101 Kraków, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS

000054321, której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Krajowego

Rejestru Sądowego, a które to Zgromadzenie odbyło się w jego obecności tegoż dnia w wyżej opisanym budynku Spółki.

PROTOKÓŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Jan Nowak, Prezes Zarządu, stwierdzając, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane za pomocą

listów poleconych wysłanych przez Zarząd 10 września 2024 roku do wszystkich akcjonariuszy.

2. Jan Nowak zarządził powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem Komisji

Skrutacyjnej.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1

z dnia 25.09.2024 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem

Komisji Skrutacyjnej

1. Działając na podstawie art. 420 § 3 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o uchyleniu tajności

głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów

oddano 10000 (słownie: dziesięć tysięcy). Za wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz

„wstrzymujących się”.

3. Jan Nowak wezwał do zgłaszania kandydatów do Komisji Skrutacyjnej. Jako kandydaci zgłosili się Maria Zielińska

oraz Adam Wiśniewski. Jan Nowak poddał pod głosowanie uchwałę w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej w składzie:

Maria Zielińska i Adam Wiśniewski.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2

z dnia 25.09.2024 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o powołaniu Komisji Skrutacyjnej w składzie: Maria Zielińska i Adam

Wiśniewski.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów

oddano 10000 (słownie: dziesięć tysięcy). Za wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz

„wstrzymujących się”.

4. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata

zgłoszono Marię Zielińską, która wyraziła zgodę na kandydowanie.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3

z dnia 25.09.2024 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Marii Zielińskiej na

Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów

oddano 10000 (słownie: dziesięć tysięcy). Za wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz

„wstrzymujących się”.

5. Maria Zielińska wybór przyjęła i podjęła obowiązki Przewodniczącego, zarządzając sporządzenie listy obecności, a po jej

sprawdzeniu i podpisaniu stwierdziła, że reprezentowani na Zgromadzeniu są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje

10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, dających prawo do 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, i wyłożyła listę obecności akcjonariuszy do

wglądu uczestników Zgromadzenia, po czym zaproponowała następujący porządek obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) sporządzenie listy obecności;

4) przyjęcie porządku obrad;

5) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

6) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 100000 zł (słownie: sto tysięcy

złotych) do kwoty 200000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), tj. o kwotę 100000 zł (słownie: sto tysięcy

złotych), poprzez emisję 1000 (słownie: tysiąc) nowych akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej

po 100 zł (słownie: sto złotych) każda i cenie emisyjnej po 200 zł (słownie: dwieście złotych) każda,

które zostaną zaoferowane akcjonariuszom w ramach subskrypcji zamkniętej, przy czym proponowany dzień,

według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru),

to 30.09.2024 r.;

7) powzięcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 1 statutu Spółki, którego dotychczasowe brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i dzieli się na 1000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1/1000 do 1000/1000, każda z nich o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych)”,

uzyska następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 2000 (słownie: dwa tysiące) akcji imiennych zwykłych, w tym:

a) 1000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1/1000 do 1000/1000,

b) 1000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 1001/2000 do 2000/2000,

każda z nich o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych)”,

8) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,

9) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 4

z dnia 25.09.2024 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad wskazany w zawiadomieniach Zarządu.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów

oddano 10000 (słownie: dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz

„wstrzymujących się”.

6. Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i władne jest powziąć uchwały wiążące

Spółkę.

7. Przewodniczący zarządził dyskusję, a następnie głosowanie nad sprawami objętymi pkt 6–8 porządku obrad. Po

przeprowadzeniu dyskusji, Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 5

z dnia 25.09.2024 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

1. Działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 2 oraz art. 432 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

1) podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 100000 zł (słownie: sto tysięcy złotych), tj. z kwoty 100000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty 200000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), poprzez emisję 1000 (słownie: tysiąc) nowych akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych) każda i cenie emisyjnej po 200 zł (słownie: dwieście złotych) każda, które zostaną zaoferowane akcjonariuszom w ramach subskrypcji zamkniętej, przy czym dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), ustala się na dzień 30.09.2024 r.;

2) ustalić termin otwarcia subskrypcji na 01.10.2024 r., termin zaś jej zamknięcia na 31.10.2024 r.;

3) ustalić, iż akcje nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, będą uczestniczyć w dywidendzie, której wypłata zostanie uchwalona po dacie 01.01.2025 r.

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (słownie: dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 6

z dnia 25.09.2024 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie

w sprawie zmiany statutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 431 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powziętą dzisiaj Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego, postanawia zmienić § 7 ust. 1 statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 2000 (słownie: dwa tysiące) akcji imiennych zwykłych, w tym:

1) 1000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1/1000 do 1000/1000,

2) 1000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 1001/2000 do 2000/2000,

każda z nich o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych)”.

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (słownie: dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 7

z dnia 25.09.2024 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powziętą dzisiaj Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zmianie statutu Spółki, postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu:

[Tekst jednolitego statutu spółki "Innowacyjne Technologie" S.A.]

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (słownie: dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia.

9. Do protokołu dołączono listę obecności.

10. Wypisy tego aktu można wydawać także akcjonariuszom "Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

11. Koszty niniejszego aktu ponosi "Innowacyjne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

12. Notariusz pouczył stawających o treści art. 430 § 2 i art. 431 § 4 KSH.

13. Notariusz pobrał 1000 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych ( art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ), 500 zł + 115 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 200 zł + 46 zł VAT za cztery wypisy aktu notarialnego ( Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej ).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]