Pozew o zapłatę

15.03.2024

Sąd Okręgowy

w Warszawie

Wydział Gospodarczy

ul. Marszałkowska 82

00-001 Warszawa

Powód: Firma "Delta Solutions" Sp. z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

KRS: 0000123456

[email protected]

ul. Nowogrodzka 35

00-511 Warszawa

Pozwani: 1) Jan Kowalski

PESEL: 87051201234

ul. Kwiatowa 12/3

02-567 Warszawa

2) Anna Nowak

PESEL: 90112345678

ul. Słoneczna 5

03-210 Warszawa

Wartość przedmiotu postępowania: 500 000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych)

Pozew o zapłatę

Działając za "Delta Solutions" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wnosimy o:

1) zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwoty 500 000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od powyższej kwoty od dnia 10.02.2023 do dnia zapłaty;

2) zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu, na potwierdzenie faktów tam podanych;

4) dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu rachunkowości i finansów, na potwierdzenie faktu wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą: "Omega Tech" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w dacie 01.01.2022;

5) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.

Uzasadnienie

Pozwani pełnili funkcję członków zarządu powodowego "Delta Solutions" Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022.

Dowody:

1) Odpis KRS – na potwierdzenie faktu jej statusu oraz pełnienia przez pozwanych funkcji członków zarządu,

2) Protokoły z posiedzeń zarządu z dnia 01.01.2022 i 31.12.2022 – na potwierdzenie faktu pełnienia przez pozwanych funkcji członków zarządu powodowej spółki i czasu pełnienia tej funkcji.

Piastując funkcję członków zarządu, pozwani doprowadzili do zaniżenia wartości spółki, wyrządzając przez to szkody szacowane na kwotę 500 000,00 zł.

W szczególności działając jako zarząd powodowej spółki, pozwani zawarli umowę z dnia 15.06.2022, na podstawie której powód nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki pod firmą: "Omega Tech" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, za kwotę 400 000,00 zł, pomimo iż wycena wartości tej zorganizowanej części, przeprowadzona przez Tomasza Wiśniewskiego, szacowała wartość nabytku w wysokości 250 000,00 zł – w ten sposób powodowa spółka poniosła stratę w kwocie 150 000,00 zł.

Dowody:

1) Umowa sprzedaży z dnia 15.06.2022 – na potwierdzenie faktu ceny zapłaconej przez powodową spółkę,

2) Opinia biegłego Tomasza Wiśniewskiego dokonująca wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz dowód z opinii biegłego, wnioskowany w pkt 4 petitum pozwu – na potwierdzenie faktu wyceny tej zorganizowanej części.

W dniu 20.09.2022, działając jako zarząd powodowej spółki, pozwani doprowadzili do nabycia przez powoda od Marka Zielińskiego 100 udziałów w kapitale zakładowym "Beta Investments" Sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu, za cenę 100 000,00 zł. Pozostałymi wspólnikami tej spółki byli pozwani, ona sama zaś nie prowadziła żadnej działalności, przez co wydatek w kwocie 100 000,00 zł był w całości nieuzasadniony. Spółka do dzisiaj nie prowadzi jakiejkolwiek działalności, a wartość jej majątku szacowana jest na 20 000,00 zł.

Dowody:

1) Umowa sprzedaży udziałów z dnia 20.09.2022 – na potwierdzenie faktu ceny zapłaconej przez powodową spółkę,

2) Bilans i Rachunek Zysków i Strat tej spółki, dotyczące roku 2022 – na potwierdzenie faktu braku prowadzenia działalności oraz na potwierdzenie faktu wartości majątku spółki.

Wreszcie działając jako zarząd powodowej spółki, pozwani zawarli Ugodę z dnia 05.12.2022, na mocy której bez uzasadnionej przyczyny zwolnili Piotra Jankowskiego z długu w kwocie 50 000,00 zł wobec powodowej spółki.

Dowód:

Ugoda z dnia 05.12.2022 – na potwierdzenie faktu zwolnienia Piotra Jankowskiego z długu wobec spółki.

Uwzględniając powyższe różnice, pozwani, poprzez dokonanie zaniżenia wartości spółki, wyrządzili spółce szkodę w kwocie 250 000,00 zł. Takie działanie naruszyło obowiązek prowadzenia spraw spółki zgodnie z obowiązującym członków zarządu miernikiem staranności – art. 293 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z powyższym, pismem z dnia 15.01.2023 powód wezwał ich do zapłaty.

Dowód:

Wezwanie do zapłaty z dnia 15.01.2023, wraz z potwierdzeniem ich doręczenia pozwanym w dniu 20.01.2023 – na potwierdzenie faktu wezwania pozwanych do zapłaty i podjęcia próby polubownego rozwiązania sporu (art. 187 § 1 kpc).

Z uwagi na brak odpowiedzi na powyższe wezwania, skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego stało się uzasadnione i konieczne. Oprócz należności głównej, powód żąda zasądzenia ustawowych odsetek za opóźnienie, począwszy od następnego dnia po upływie 7 dni na zapłatę wyznaczonego w powyższych wezwaniach do zapłaty. Wezwania doręczono 20.01.2023, a 7 dni upływał 27.01.2023.

Roszczenie dochodzone niniejszym pozwem stało się wymagalne w dniu 27.01.2023, tj. następnego dnia po upływie 7 dni wyznaczonego w wezwaniu do zapłaty na dobrowolną zapłatę odszkodowania.

Zgodę na dochodzenie roszczeń od pozwanych wyrażono w uchwale nr 12/2023 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 01.02.2023.

Dowód:

Uchwała nr 12/2023 z dnia 01.02.2023 – na potwierdzenie faktu zgody na dochodzenie roszczeń od pozwanych.

[podpisy reprezentantów powoda]

Załączniki:

→ Odpis KRS;

→ Protokoły z posiedzeń zarządu z dnia 01.01.2022 i 31.12.2022;

→ Umowa sprzedaży z dnia 15.06.2022;

→ Opinia biegłego Tomasza Wiśniewskiego;

→ Umowa sprzedaży udziałów z dnia 20.09.2022;

→ Bilans i Rachunek Zysków i Strat za rok 2022;

→ Sprawozdanie finansowe w roku 2022;

→ Ugoda z dnia 05.12.2022;

→ Wezwanie do zapłaty z dnia 15.01.2023;

→ Uchwała nr 12/2023;

→ Dowód uiszczenia opłaty sądowej w kwocie 25 000 zł;

→ 3 odpisy pozwu z załącznikami.