Pozew o zapłatę

Warszawa, dnia 24.05.2023 r.

Sąd Okręgowyw WarszawieWydział Cywilnyul. Marszałkowska 8200-517 Warszawa

Powód: Cybernetics Sp. z o.o.Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąKRS: [email protected]. Nowogrodzka 3100-511 Warszawa

Pozwani: 1) Jan Kowalski80010112345ul. Grzybowska 6700-844 Warszawa2) Anna Nowak75050554321ul. Krucza 5000-522 Warszawa

Wartość przedmiotu postępowania: 150000 zł

Pozew o zapłatę

Działając za Cybernetics Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wnosimy o:

1) zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwoty 150000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od powyższej kwoty od dnia 15.03.2023 r. do dnia zapłaty,

2) zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych,

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu, na okoliczności tam podane,

4) dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu rachunkowości, na okoliczność wyceny strat poniesionych przez Cybernetics Sp. z o.o. pod firmą: Experts Group z siedzibą w Krakowie w dacie 10.04.2023 r.,

5) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.

Uzasadnienie

Pozwani pełnili funkcję członków zarządu powodowego Cybernetics Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, w okresie od 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

Dowody: 1) Umowa Spółki – na okoliczność pełnienia funkcji członków zarządu2) Protokoły z posiedzeń zarządu z 05.01.2022 r. i 20.12.2022 r. – na okoliczność podejmowania decyzji.

Piastując funkcję członków zarządu, pozwani doprowadzili do zaciągnięcia nieuzasadnionych zobowiązań, wyrządzając przez to szkody szacowane na kwotę 150000 zł.

W szczególności działając jako zarząd powodowej spółki, pozwani zawarli umowę z 10.02.2022 r., na podstawie której powód nabył udziały spółki pod firmą: Innovations Inc. z siedzibą w Poznaniu, za kwotę 200000 zł, pomimo iż wycena wartości udziałów, przeprowadzona przez Adama Wiśniewskiego, szacowała wartość nabytku w wysokości 50000 zł – w ten sposób powodowa spółka poniosła stratę w kwocie 150000 zł.

Dowody: 1) Umowa sprzedaży udziałów z 10.02.2022 r. – na okoliczność nabycia udziałów,2) Wycena Adama Wiśniewskiego dokonująca wyceny udziałów oraz dowód z opinii biegłego, wnioskowany w pkt 4 petitum pozwu – na okoliczność wykazania różnicy w wartości.

W dniu 15.05.2022 r., działając jako zarząd powodowej spółki, pozwani doprowadzili do nabycia przez powoda od Piotra Zielińskiego 100 udziałów w kapitale zakładowym Software Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, za cenę 100000 zł. Pozostałymi wspólnikami tej spółki byli pozwani, Piotr Zieliński zaś nie uiścił wkładu na pokrycie udziałów, przez co wydatek w kwocie 100000 zł był w całości nieuzasadniony. Spółka do dzisiaj nie przyniosła zysku, a wartość jej majątku szacowana jest na 10000 zł.

Dowody: 1) Umowa sprzedaży udziałów z 15.05.2022 r. – na okoliczność nabycia udziałów2) KRS Software Solutions sp. z o.o. i sprawozdanie finansowe tej spółki, dotyczące roku 2022 – na okoliczność braku zysków oraz na okoliczność wartości majątku.

Wreszcie działając jako zarząd powodowej spółki, pozwani zawarli ugodę z 20.09.2022 r., na mocy której bez uzasadnionej przyczyny zwolnili Marię Wiśniewską z długu w kwocie 50000 zł wobec powodowej spółki.

Dowód: Ugoda z 20.09.2022 r. – na okoliczność zwolnienia z długu wobec spółki.

Uwzględniając powyższe różnice, pozwani, poprzez dokonanie szkodliwych działań, wyrządzili spółce szkodę w kwocie 150000 zł. Takie działanie naruszyło obowiązek działania z należytą starannością – art. 293 § 1 w zw. z art. 483 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z powyższym, pismem z 15.02.2023 r. powód wezwał ich do zapłaty.

Dowód: Wezwanie do zapłaty z 15.02.2023 r., wraz z potwierdzeniem ich doręczenia pozwanym w dniu 18.02.2023 r. – na okoliczność wezwania do zapłaty i podjęcia próby polubownego rozwiązania sporu (art. 187 § 1 pkt 3 Kodeksu postępowania cywilnego).

Z uwagi na brak odpowiedzi na powyższe wezwania, skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego stało się uzasadnione i konieczne. Oprócz należności głównej, powód żąda zasądzenia ustawowych odsetek za opóźnienie, począwszy od następnego dnia po upływie 14 dni na zapłatę wyznaczonego w powyższych wezwaniach do zapłaty. Wezwania doręczono 18.02.2023 r., a 14-dniowy termin upływał 04.03.2023 r.

Roszczenie dochodzone niniejszym pozwem stało się wymagalne w dniu 05.03.2023 r., tj. następnego dnia po upływie terminu wyznaczonego w wezwaniu do zapłaty na dobrowolną zapłatę należności.

Zobowiązanie pozwanych wynika z uchwały nr 10/2023 z 20.01.2023 r.

Dowód: Uchwała nr 10/2023 z 20.01.2023 r. – na okoliczność zobowiązania.

[podpisy reprezentantów powoda]

Załączniki:Umowa Spółki,Protokoły z posiedzeń zarządu z 05.01.2022 r. i 20.12.2022 r.,Umowa sprzedaży udziałów z 10.02.2022 r.,Wycena,Umowa sprzedaży udziałów z 15.05.2022 r.,KRS Software Solutions sp. z o.o. za rok 2022,Sprawozdanie finansowe Software Solutions w roku 2022,Ugoda z 20.09.2022 r.,Wezwanie do zapłaty z 15.02.2023 r.,Potwierdzenie odbioru,Uchwała nr 10/2023 z 20.01.2023 r.,Dowód wpłaty opłaty sądowej w kwocie 7500 zł,Pełnomocnictwo.