Pozew o odebranie prawa prowadzenia spraw spółki

Warszawa, dnia 20.10.2023 r.

 

Sąd Okręgowy

w Warszawie

Wydział Gospodarczy

ul. Marszałkowska 82

00-001 Warszawa

 

Powodowie: 1) Jan Kowalski

85031201234

ul. Kwiatowa 12

01-234 Warszawa

[email protected]

 

2) Anna Nowak

70051512345

ul. Słoneczna 2

02-345 Warszawa

[email protected]

 

Pozwany: Piotr Wiśniewski

95112209876

ul. Mroźna 5

03-456 Warszawa

 

Wartość przedmiotu sporu: 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych)

 

Pozew

o odebranie partnerowi prawa prowadzenia spraw spółki

 

W imieniu własnym wnosimy o:

 

1) pozbawienie Piotra Wiśniewskiego prawa prowadzenia spraw spółki jawnej pod firmą: "ABC Handel" z siedzibą w Warszawie, 000000000;

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na potwierdzenie faktów tam podanych;

4) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

 

Uzasadnienie

Powodowie i pozwany są partnerami spółki partnerskiej, działającej pod firmą: "ABC Handel" z siedzibą w Warszawie.

 

Dowody:

1) umowa spółki;

2) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca spółki, odpowiadająca odpisowi z Krajowego Rejestru Sądowego – na potwierdzenie faktu statusu powodów i pozwanego w spółce partnerskiej.

 

Umowa spółki nie zawiera postanowień dotyczących prowadzenia spraw spółki, a zatem w myśl art. 39 § 1 w zw. z art. 89 KSH każdy partner ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Przede wszystkim zaś, na podstawie art. 43 w zw. z art. 89 KSH, w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich partnerów, w tym także pozwanego.

 

Z uwagi na zamierzony wyjazd pozwanego do Australii na okres 6 miesięcy, prowadzenie ważniejszych spraw spółki, ze względu na treść powołanego art. 43 w zw. z art. 89 KSH, będzie w istocie niemożliwe.

 

Dowód:

Przesłuchanie stron – na potwierdzenie faktu zamiaru wyjazdu powoda za granicę.

 

Z uwagi na powyższy stan rzeczy powodowie zwracali się do pozwanego, by zgodził się na powzięcie uchwały powierzającej prowadzenie spraw spółki w ten sposób, by wyłączyć jego prawo prowadzenia tych spraw. Propozycje te stanowiły zarazem próbę innego pozasądowego rozwiązania sporu w rozumieniu art. 187 § 1 pkt 3 KPC.

 

Dowód:

Pismo z 15.09.2023 r., wraz z dowodem nadania listem poleconym – na potwierdzenie faktu wystąpienia powodów do pozwanego o doprowadzenie do wyłączenia jego prawa do prowadzenia spraw spółki i podjęcia próby innego pozasądowego rozwiązania sporu.

 

Ze względu jednak na brak oficjalnej odpowiedzi, niniejsze powództwo stało się uzasadnione i konieczne.

 

Jako wartość przedmiotu sporu podano kwotę udziału kapitałowego pozwanego, równą wartości wniesionych przez niego wkładów (art. 50 § 1 w zw. z art. 89 KSH).

 

                                                  [podpis powoda]

 

Załączniki:

        umowa spółki;

        informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca spółki, odpowiadająca odpisowi z Krajowego Rejestru Sądowego;

        pismo z 15.09.2023 r.;

        dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 1500 zł;

        odpis pozwu z załącznikami.