Pozew o odebranie prawa prowadzenia spraw spółki

Gdańsk, dnia 2023-10-26

Sąd Okręgowy w WarszawieWydział Gospodarczy

Powodowie:1. Jan Kowalskizam. w ul. Polna 12, 80-123 Gdańsk870512012342. Anna Nowakzam. w ul. Morska 5, 80-223 Gdańsk90031512345reprezentowani przez radcę prawnegoPiotr Wiśniewski z Kancelarii RadcyPrawnego w ul. Długa 2, 80-321 Gdańsk

Pozwany:Tomasz Malinowskizam. w ul. Krótka 7, 80-456 Gdańsk

Wartość przedmiotu sporu: 50000 złOpłata stała

POZEWo odebranie partnerowi prawa prowadzenia spraw spółki

Działając w imieniu powodów, pełnomocnictwa oraz dowody uiszczenia opłat skarbowych od pełnomocnictw w załączeniu, wnoszę o:

1. orzeczenie, że Tomasz Malinowski pozbawiony jest prawa prowadzenia spraw spółki "Kowalski, Nowak i Malinowski" spółka partnerska z siedzibą w ul. Główna 1, 80-543 Gdańsk, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 000123456,

2. zasądzenie od pozwanego solidarnie na rzecz powodów kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych,

3. dopuszczenie i przeprowadzenie niżej wskazanych dowodów celem wykazania faktów przy nich wskazanych:

a) odpisu z rejestru KRS spółki, odpisu umowy spółki – celem stwierdzenia faktów: skład osobowy spółki, zasady reprezentacji i prowadzenia spraw spółki, wartość przedmiotu sporu,

b) odpisu korespondencji stron (50 maili) – celem stwierdzenia faktów: brak zainteresowania spółką po stronie Tomasza Malinowskiego, faktyczne porzucenie spółki przez Tomasza Malinowskiego,

c) odpis protokołu zgromadzenia z dnia 2023-09-15 – celem stwierdzenia faktów: próba pozbawienia wspólnika Tomasza Malinowskiego prawa prowadzenia spraw spółki

d) przesłuchania stron – celem stwierdzenia faktów: brak zainteresowania spółką po stronie Tomasza Malinowskiego, faktyczne porzucenie spółki przez Tomasza Malinowskiego.

4. przeprowadzenie rozprawy także pod nieobecność powodów.

Ponadto wskazuję, że:

4. Na zasadzie art. 187 § 1 pkt 3 k.p.c. oświadczam, że strony nie podjęły próby mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu, ponieważ na obecnym etapie powód nie jest zainteresowany polubownym rozwiązaniem sporu,

5. Podstawę prawną powództwa stanowi przepis art. 96 § 2 k.s.h.

UZASADNIENIE

I. Stan faktyczny

Strony prowadzą wspólnie działalność gospodarczą w formie spółki partnerskiej "Kowalski, Nowak i Malinowski" spółka partnerska. Reprezentacja w spółce jest jednoosobowa, zaś do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest każdy z partnerów w jednakowym zakresie.

Tomasz Malinowski od 2023-01-01 nie interesuje się zarządzaniem i administrowaniem Spółką, pomimo wielu upomnień i ponagleń ze strony pozostałych partnerów.

Na ostatnim zgromadzeniu partnerów podjęto próbę powzięcia uchwały o pozbawieniu Tomasza Malinowskiego prawa prowadzenia spraw Spółki, nie uzyskała ona jednakże wymaganej większości.

II. Stan prawny

Zgodnie z przepisem art. 96 § 2 k.s.h., pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy ogólnej liczby partnerów.

Spółka zaś posiada trzech partnerów, stąd też wobec głosu negatywnego oddanego przez pozwanego podczas głosowania nad przedmiotową uchwałą, nie było możliwe uzyskanie stosownej większości.

Z uwagi na powyższe, jedyną możliwością pozbawienia partnera prawa prowadzenia spraw Spółki jest niniejsze powództwo oparte o art. 47 k.s.h. stosowanego na mocy art. 89 k.s.h. również do spółki partnerskiej.

III. Wartość przedmiotu sporu

Wartość przedmiotu sporu została ustalona według wysokości udziału kapitałowego pozwanego w Spółce. Jak wynika zaś z umowy spółki, łączna wartość udziałów wynosi 150000 zł.

IV. Fakty, na których oparto powództwo:

− Jan Kowalski, Anna Nowak oraz Tomasz Malinowski są wspólnikami (partnerami) "Kowalski, Nowak i Malinowski" spółka partnerska,

− Tomasz Malinowski od 2023-01-01 nie interesuje się zarządzaniem i administrowaniem Spółką,

− Pozostali wspólnicy wielokrotnie upominali i wzywali Tomasza Malinowskiego do wykonywania obowiązków w spółce, nie przyniosło to jednak rezultatu.

Mając na uwadze powyższe, wnoszę jak na wstępie.

Załączniki:

1. odpis pełnomocnictw (2),

2. dowody uiszczenia opłat skarbowych od pełnomocnictw (2),

3. dowód uiszczenia opłaty sądowej,

4. odpis z KRS spółki,

5. odpis umowy spółki,

6. odpis korespondencji stron (50 maili),

7. odpis protokołu zgromadzenia,

8. odpis pozwu wraz z załącznikami 1, 4-7.