Pozew o odebranie prawa prowadzenia spraw spółki

Lublin, dnia 20 marca 2023 r.

Sąd Okręgowyw WarszawieWydział Gospodarczyul. Marszałkowska 8600-001 Warszawa

Powodowie: 1) Jan Kowalski85031201234ul. Kwiatowa 120-001 Lublinadres poczty elektronicznej:[email protected]

2) Anna Kowalska87061512345ul. Kwiatowa 120-001 Lublinadres poczty elektronicznej:[email protected]

Pozwany: Adam Nowak90122023456ul. Słoneczna 221-002 Lublin

Pozewo odebranie partnerowi prawa prowadzenia spraw spółki

W imieniu własnym wnosimy o:

1) pozbawienie Adama Nowaka prawa prowadzenia spraw spółki jawnej pod firmą: "Kwiaciarnia Róża"z siedzibą wul. Polna 3, 20-003 Lublin, KRS 0000123456,

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych,

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane,

4) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

Powodowie i pozwany są partnerami spółki partnerskiej, działającej pod firmą: "Kwiaciarnia Róża" z siedzibą w ul. Polna 3, 20-003 Lublin.

Dowody: 1) umowa spółki,2) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca spółki, odpowiadającaodpisowi z Krajowego Rejestru Sądowego – na okoliczność statusu powodów i pozwanego współce partnerskiej.

Umowa spółki nie zawiera postanowień dotyczących prowadzenia spraw spółki, a zatem wmyśl art. 39 § 1 w zw. z art. 89 KSH każdy partner ma prawo i obowiązek prowadzenia sprawspółki. Przede wszystkim zaś, na podstawie art. 43 w zw. z art. 89 KSH, w sprawachprzekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkichpartnerów, w tym także pozwanego.

Z uwagi na zamierzony wyjazd pozwanego do Hiszpanii na okres 6 miesięcy(dowód: przesłuchanie stron – na okoliczność zamiaru wyjazdu powoda za granicę),prowadzenie ważniejszych spraw spółki, ze względu na treść powołanego art. 43 w zw. z art.89 KSH, będzie w istocie niemożliwe.

Z uwagi na powyższy stan rzeczy powodowie zwracali się do pozwanego, by zgodził się napowzięcie uchwały powierzającej prowadzenie spraw spółki w ten sposób, by wyłączyć jegoprawo prowadzenia tych spraw. Propozycje te stanowiły zarazem próbę pozasądowegorozwiązania sporu w rozumieniu art. 187 § 1 pkt 3 KPC.

Dowód: pismo z 15 lutego 2023 r., wraz z dowodem nadania listem poleconym – na okolicznośćwystąpienia powodów do pozwanego o doprowadzenie do wyłączenia jego prawa doprowadzenia spraw spółki i podjęcia próby pozasądowego rozwiązania sporu.

Ze względu jednak na brak oficjalnej odpowiedzi, niniejsze powództwo stało się uzasadnionei konieczne.

[podpis powoda]

Załączniki:

umowa spółki,

informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca spółki, odpowiadającaodpisowi z Krajowego Rejestru Sądowego,

pismo z 15 lutego 2023 r.,

dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 1500 zł,

odpis pozwu z załącznikami.