Pozew o rozwiązanie spółki jawnej
- Prawo
handlowe
- Kategoria
pozew
- Klucze
bilans finansowy, koszty procesu, likwidacja spółki, pozew o rozwiązanie spółki jawnej, spór między wspólnikami, trwała nierentowność, umowa spółki
Pozew o rozwiązanie spółki jawnej to dokument skierowany przeciwko konkretnemu wspólnikowi lub wspólnikom spółki jawnej, w którym żąda się rozwiązania tej spółki w drodze sądowej. Wniosek taki może wynikać z różnych przyczyn, np. z powodu braku zgody na dalszą współpracę, nieuczciwego postępowania wspólnika, czy trudności w prowadzeniu działalności gospodarczej. W dokumencie tym określa się również roszczenia związane z likwidacją spółki oraz podaje się dowody potwierdzające zasadność takiego żądania.
Warszawa, dnia 24.05.2024 r.
Sąd Okręgowy
w Warszawie
XII Wydział Gospodarczy
ul. Marszałkowska 82
Powód: Jan Kowalski
90010112345
ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa
Pozwanad: "Nowoczesne Technologie" Spółka Jawna
0000123456
ul. Mokotowska 23, 00-002 Warszawa
Wartość przedmiotu sporu: 150000 zł
Pozew o rozwiązanie spółki jawnej
W imieniu własnym wnoszę o:
1) rozwiązanie spółki jawnej działającej pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Spółka Jawna
z siedzibą w Warszawie, 0000123456,
2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych,
3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu, na okoliczności tam podane, w tym z
zeznań świadków Adam Nowak, zawiadomienie na ul. Słoneczna 4, 01-001 Warszawa,
oraz Anna Wiśniewska, zawiadomienie na ul. Zielona 7, 02-002 Warszawa,
4) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.
Uzasadnienie
Powód jest wspólnikiem pozwanej spółki jawnej. Pozostałymi wspólnikami spółki są Piotr Zieliński i Maria Malinowska.
Dowody: 1) umowa spółki,
2) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca pozwanej spółki,
odpowiadająca odpisowi z Krajowego Rejestru Sądowego – na okoliczność statusu powoda i pozwanej.
Spółka została zawiązana na okres 5 lat do końca 31.12.2025 r., w celu przerobu uszlachetniającego półfabrykatów produkowanych przez "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, której większościowym wspólnikiem był Piotr Zieliński, wspólnik pozwanej spółki jawnej, a z którą to spółką z ograniczoną odpowiedzialnością pozwana w dniu 15.01.2021 r. zawarła umowę o kooperacji, produkcji i zbycie, obowiązującą również do końca 31.12.2025 r.
Dowody: 1) umowa z "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. z 15.01.2021 r.,
2) przesłuchanie powoda w charakterze strony,
3) zeznania świadków Adam Nowak i Anna Wiśniewska – na okoliczność celu pozwanej spółki i jej współpracy z "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o.
Jednak już od stycznia 2024 r. wartość transakcji z "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. ma bardzo niską, w porównaniu z wcześniejszą, wysokość – wynosi bowiem przeciętnie 5000 zł miesięcznie, przy ok. 50000 zł miesięcznie w 2022 r. Przyczyną tego stanu rzeczy jest trwała nierentowność "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o.
Dowody: 1) pismo "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. z 10.02.2024 r.,
2) zestawienie zakupów pozwanej od "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. za okres styczeń-kwiecień 2024 r.,
3) przesłuchanie powoda w charakterze strony,
4) zeznania świadków Adam Nowak i Anna Wiśniewska – na okoliczność wysokości obrotów pozwanej z "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o., w szczególności ich spadków.
Zważywszy na okoliczność, iż kooperacja z "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. stanowiła ponad 90% przychodów spółki jawnej, określona wyżej skala przychodów nie pozwala nawet na pokrycie kosztów działalności. W rezultacie sprawozdanie finansowe pozwanej spółki sporządzone za I kwartał 2024 r. wykazuje stratę w wysokości 20000 zł.
Dowody: 1) sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za I kwartał 2024 r.,
2) przesłuchanie powoda w charakterze strony,
3) zeznania świadków Adam Nowak i Anna Wiśniewska – na okoliczność straty pozwanej spółki za I kwartał 2024 r. oraz znaczenia obrotów z "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. dla sytuacji finansowej pozwanej spółki.
Pomimo dramatycznej sytuacji i wezwań powoda (które stanowiły próbę pozasądowego rozwiązania sporu), z niewiadomych przyczyn pozostali wspólnicy nie godzą się na rozwiązanie spółki.
Dowody: 1) pisma powoda z 15.03.2024 r.,
2) protokół z posiedzenia wspólników pozwanej spółki z 20.04.2024 r.,
3) przesłuchanie powoda w charakterze strony,
4) zeznania świadków Adam Nowak i Anna Wiśniewska – na okoliczność wezwań powoda do rozwiązania spółki (a tym samym podjęcia próby pozasądowego rozwiązania sporu) i braku zgody na to pozostałych wspólników.
W tym stanie rzeczy, wobec braku perspektyw na rentowne funkcjonowanie pozwanej spółki, zważywszy na niemożność dokonania wypowiedzenia umowy spółki zawartej na czas oznaczony, powództwo o rozwiązanie spółki staje się uzasadnione i konieczne. Likwidacja spółki pozwoli na uniknięcie ponoszenia dalszych kosztów oraz odzyskanie przez wspólników wniesionych wkładów niepieniężnych.
Wartość przedmiotu sporu określono według wartości majątku spółki, wykazanej w bilansie pozwanej spółki sporządzonym na 31.12.2023 r. (dowód: bilans pozwanej spółki na 31.12.2023 r. – na okoliczność wartości bilansowej majątku spółki).
Jan Kowalski
Załączniki:
umowa spółki,
informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca pozwanej spółki, odpowiadająca odpisowi z Krajowego Rejestru Sądowego,
umowa z "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. z 15.01.2021 r.,
pismo "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. z 10.02.2024 r.,
zestawienie zakupów pozwanej od "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. za okres styczeń-kwiecień 2024 r.,
sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za I kwartał 2024 r.,
pisma powoda z 15.03.2024 r.,
protokół z posiedzenia wspólników pozwanej spółki z 20.04.2024 r.,
bilans pozwanej spółki na 31.12.2023 r.,
dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 7500 zł,
dwa odpisy pozwu z załącznikami.
Pozew o rozwiązanie spółki jawnej to ważny dokument, który pozwala regulować stosunki pomiędzy wspólnikami oraz uregulować sprawy związane z likwidacją spółki. Przesłanie takiego pozwu może mieć istotne znaczenie dla dalszego rozwoju sytuacji prawnej wspólników oraz działalności gospodarczej. Dlatego warto dbać o kompletność i skrupulatność w jego sporządzeniu, aby uniknąć ewentualnych sporów i konfliktów w przyszłości.