Pozew o rozwiązanie spółki jawnej

Warszawa, dnia 24.05.2024 r.

 

 

 

Sąd Okręgowy

w Warszawie

V Wydział Gospodarczy

ul. Marszałkowska 82

00-517 Warszawa

 

Powód: Jan Kowalski

87051201234

[email protected]

ul. Kwiatowa 12/3

02-567 Warszawa

 

Pozwana: "Nowoczesne Technologie" Spółka jawna

0000123456

ul. Mokotowska 45

00-641 Warszawa

Wartość przedmiotu sporu: 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych)

 

Pozew

o rozwiązanie spółki jawnej

W imieniu własnym wnoszę o:

1) rozwiązanie spółki jawnej działającej pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Spółka jawna z siedzibą w Warszawie, 0000123456;

2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu, na potwierdzenie faktów tam wskazanych, w tym z zeznań świadków Anna Nowak, zawiadomienie na adres: ul. Polna 34/5, 01-123 Warszawa, oraz Piotr Wiśniewski, zawiadomienie na adres: ul. Leśna 22, 02-789 Warszawa;

4) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

Powód jest wspólnikiem pozwanej spółki jawnej. Pozostałymi wspólnikami spółki są Adam Zieliński i Maria Malinowska.

Dowody:

1) umowa spółki;

2) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca pozwanej spółki, odpowiadająca odpisowi z Krajowego Rejestru Sądowego – na potwierdzenie faktu statusu powoda i pozwanej.

Spółka została zawiązana na okres 5 lat do końca 31.12.2026 r., w celu dystrybucji oprogramowania produkowanych przez "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, której jedynym wspólnikiem był Adam Zieliński, wspólnik pozwanej spółki jawnej, a z którą to spółką z ograniczoną odpowiedzialnością pozwana w dniu 15.01.2022 r. zawarła umowę o dystrybucji, obowiązującą również do końca 31.12.2026 r.

Dowody:

1) umowa z "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. z 15.01.2022 r.;

2) przesłuchanie powoda w charakterze strony;

3) zeznania świadków Anna Nowak i Piotr Wiśniewski – na potwierdzenie faktu dystrybucji oprogramowania pozwanej spółki i jej współpracy z "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o..

Jednak już od początku 2024 roku wartość transakcji z "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. ma bardzo niską, w porównaniu z wcześniejszą, wysokość – wynosi bowiem przeciętnie 2 000 zł miesięcznie, przy ok. 10 000 zł miesięcznie w 2023 r. Przyczyną tego stanu rzeczy jest utrata głównego klienta przez "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o..

Dowody:

1) pismo "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. z 10.02.2024 r.;

2) zestawienie zakupów pozwanej od "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. za okres od stycznia do kwietnia 2024 r.;

3) przesłuchanie powoda w charakterze strony;

4) zeznania świadków Anna Nowak i Piotr Wiśniewski – na potwierdzenie faktu utraty głównego klienta.

Zważywszy na okoliczność, iż sprzedaż oprogramowania stanowiła 90% przychodów spółki jawnej, obecna sprzedaż nie pozwala nawet na pokrycie kosztów działalności. W rezultacie sprawozdanie finansowe pozwanej spółki sporządzone za pierwszy kwartał 2024 r. wykazuje stratę w wysokości 15 000 zł.

Dowody:

1) sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za pierwszy kwartał 2024 r.;

2) przesłuchanie powoda w charakterze strony;

3) zeznania świadków Anna Nowak i Piotr Wiśniewski – na potwierdzenie faktu strat finansowych.

Pomimo złej sytuacji finansowej i wezwań powoda (które stanowiły próbę pozasądowego rozwiązania sporu), z nieznanych przyczyn pozostali wspólnicy nie godzą się na rozwiązanie spółki.

Dowody:

1) pisma powoda z 15.03.2024 r., 20.04.2024 r.;

2) protokół z posiedzenia wspólników pozwanej spółki z 25.04.2024 r.;

3) przesłuchanie powoda w charakterze strony;

4) zeznania świadków Anna Nowak i Piotr Wiśniewski – na potwierdzenie faktu braku zgody na rozwiązanie spółki.

W tym stanie rzeczy, wobec złej sytuacji finansowej, zważywszy na brak perspektyw poprawy, powództwo o rozwiązanie spółki staje się uzasadnione i konieczne. Likwidacja spółki pozwoli na ograniczenie strat oraz uniknięcie dalszego zadłużania.

Wartość przedmiotu sporu określono według wartości kapitału zakładowego, wykazanej w bilansie pozwanej spółki sporządzonym na 31.12.2023 r.

Dowód:

Bilans pozwanej spółki na 31.12.2023 r. – na okoliczność wartości kapitału zakładowego.

 

[podpis powoda]

Załączniki:

umowa spółki;

informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca pozwanej spółki, odpowiadająca odpisowi z Krajowego Rejestru Sądowego;

umowa z "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. z 15.01.2022 r.;

pismo "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. z 10.02.2024 r.;

zestawienie zakupów pozwanej od "Innowacyjne Rozwiązania" Sp. z o.o. za okres od stycznia do kwietnia 2024 r.;

sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za pierwszy kwartał 2024 r.;

pisma powoda z 15.03.2024 r.;

pismo powoda z 20.04.2024 r.;

protokół z posiedzenia wspólników pozwanej spółki z 25.04.2024 r.;

bilans pozwanej spółki na 31.12.2023 r.;

dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 2000 zł;

dwa odpisy pozwu z załącznikami.