Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki

Kraków, dnia 20.03.2024

Sąd Rejonowydla Kraków-Śródmieścia w KrakowieWydział Gospodarczyul. Przykładowa 1230-001 Kraków

Powodowie: 1) Jan Kowalski90010112345ul. Kwiatowa 131-002 Krakó[email protected]) Anna Nowak85050567890ul. Słoneczna 231-003 Krakó[email protected]) Piotr Wiśniewski80101054321ul. Zielona 331-004 Krakó[email protected]: Adam Zieliński75040498765ul. Deszczowa 431-005 Kraków

Wartość przedmiotu sporu: 150000 zł

Pozewo wyłączenie wspólnika ze spółki

W imieniu własnym wnosimy o:

1) wyłączenie pozwanego Adama Zielińskiego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą: Przykładowa Firma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, 0000123456,

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych,

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane,

4) zobowiązanie pozwanego do przedłożenia kart historii choroby oraz leczenia szpitalnego za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023,

5) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

Powodowie i pozwany są wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej pod firmą: Przykładowa Firma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej Spółką – powodowie reprezentują 75% kapitału zakładowego, pozwany zaś 25%.

Dowód:Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca Spółki, odpowiadająca odpisowi z KRS – na okoliczność składu osobowego Spółki.

Żądanie wyłączenia pozwanego ze Spółki wynika z długotrwałej choroby pozwanego. Okoliczność ta nie pozwala pozwanemu na wywiązywanie się z zastrzeżonego w § 5 umowy spółki obowiązku wszystkich wspólników świadczenia pracy na rzecz spółki w zakresie przedmiotu jej działalności, tj. doradztwo finansowe.

Okoliczności tych dowodzą karty historii choroby oraz leczenia szpitalnego, zawnioskowane w pkt 4 petitum pozwu.

W tym stanie rzeczy oczywiste jest, że uczestnictwo pozwanego w Spółce oraz czerpanie z niej zysków sprzeczne jest z założeniami, na których opierało się zawiązanie spółki, jak i jej funkcjonowanie. Skoro zaś pozwany nie ma, pomimo wysuwanych propozycji (dowód: pisma powodów z 15.01.2024, 15.02.2024 i 15.03.2024 – na okoliczność propozycji warunków wystąpienia pozwanego ze Spółki i podjęcia próby pozasądowego rozwiązania sporu – art. 187 § 1 pkt 3 KPC), zamiaru wystąpić ze spółki, wytoczenie niniejszego powództwa jest uzasadnione i konieczne.

Wartość przedmiotu sporu określono według wartości bilansowej udziałów pozwanego, wyliczonej na podstawie aktualnego, sporządzonego na 31.12.2023, bilansu Spółki, według którego majątek Spółki wynosi 600000 zł, w związku z czym, zważywszy na okoliczność, iż pozwany posiada 25% udziału w kapitale zakładowym spółki, wartość bilansowa jego udziałów wynosi 150000 zł.

Dowód: bilans spółki – na okoliczność wartości udziałów pozwanego.

[podpisy powodów]

Załączniki:

informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca Spółki, odpowiadająca odpisowi z KRS,pisma powodów z 15.01.2024, 15.02.2024 i 15.03.2024,bilans Spółki na 31.12.2023,dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 7500 zł,odpis pozwu z załącznikami.