Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki
- Prawo
handlowe
- Kategoria
pozew
- Klucze
bilans spółki, dowody, karty historii choroby, koszty procesu, ograniczona odpowiedzialność, pozew, spółka, wartość sporu, wspólnik, wyłączenie
Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki jest dokumentem, który składa się w sytuacji, gdy wspólnik działa na szkodę spółki lub nie spełnia swoich obowiązków. Wniosek ten może być skierowany do sądu przez innych wspólników spółki w celu ochrony interesów przedsiębiorstwa oraz zachowania spójności działania. W treści pozwu zawiera się zarzuty i dowody na działania szkodliwe wspólnika oraz prośbę o wykluczenie go z grona wspólników i podjęcie działań naprawczych.
Warszawa, dnia 20.03.2024.
Sąd Rejonowy
dla Warszawa-Śródmieścia w Warszawie
Wydział Gospodarczy
ul. Marszałkowska 86
00-517 Warszawa
Powodowie: 1) Jan Kowalski
85031201234
zam. ul. Polna 12/4
02-586 Warszawa
adres poczty elektronicznej:
2) Anna Nowak
70051512345
zam. ul. Kwiatowa 5/2
03-172 Warszawa
adres poczty elektronicznej:
3) Piotr Wiśniewski
92110204567
zam. ul. Słoneczna 7
04-321 Warszawa
adres poczty elektronicznej:
Pozwany: Tomasz Zieliński
88072105678
zam. ul. Leśna 3
05-432 Warszawa
Wartość przedmiotu sporu: 150 000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych)
Pozew
o wyłączenie wspólnika ze spółki
W imieniu własnym wnosimy o:
1) wyłączenie pozwanego Tomasza Zielińskiego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Nr 000123456;
2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych;
3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na potwierdzenie faktów tam podanych;
4) zobowiązanie pozwanego do przedłożenia kart historii choroby oraz leczenia szpitalnego za okres od 01.01.2022 do 20.03.2024;
5) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.
Uzasadnienie
Powodowie i pozwany są wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej Spółką – powodowie reprezentują 75% kapitału zakładowego, pozwany zaś 25%.
Dowód:
Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca Spółki, odpowiadająca odpisowi z KRS – na potwierdzenie faktu składu osobowego Spółki.
Żądanie wyłączenia pozwanego ze Spółki wynika z długotrwałej choroby pozwanego, wymagającej częstego pobytu w szpitalach oraz na zwolnieniach lekarskich. Okoliczność ta nie pozwala pozwanemu na wywiązywanie się z zastrzeżonego w § 5 umowy spółki obowiązku wszystkich wspólników świadczenia pracy na rzecz spółki w zakresie przedmiotu jej działalności, tj. projektowania i wdrażania oprogramowania.
Okoliczności tych dowodzą karty historii choroby oraz leczenia szpitalnego, zawnioskowane w pkt 4 petitum pozwu.
W tym stanie rzeczy oczywiste jest, że uczestnictwo pozwanego w Spółce oraz czerpanie z niej zysków sprzeczne jest z założeniami, na których opierało się zawiązanie spółki, jak i jej funkcjonowanie. Skoro zaś pozwany nie ma, pomimo wysuwanych propozycji (dowód: pisma powodów z 15.01.2023, 15.04.2023 i 15.10.2023 – na potwierdzenie faktu propozycji warunków wystąpienia pozwanego ze Spółki i podjęcia próby pozasądowego rozwiązania sporu – art. 187 § 1 pkt 3 KPC), zamiaru wystąpić ze spółki, wytoczenie niniejszego powództwa jest uzasadnione i konieczne.
Wartość przedmiotu sporu określono według wartości bilansowej udziałów pozwanego, wyliczonej na podstawie aktualnego, sporządzonego na 31.12.2023, bilansu Spółki, według którego majątek Spółki wynosi 600 000 zł, w związku z czym, zważywszy na okoliczność, iż pozwany posiada 25% udziału w kapitale zakładowym spółki, wartość bilansowa jego udziałów wynosi 150 000 zł.
Dowód:
Bilans spółki – na potwierdzenie faktu wartości udziałów pozwanego.
[podpisy powodów]
Załączniki:
→ informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca Spółki, odpowiadająca odpisowi z KRS;
→ pisma powodów z 15.01.2023, 15.04.2023 i 15.10.2023;
→ bilans Spółki na 31.12.2023;
→ dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 7500 zł;
→ odpis pozwu z załącznikami.
Wyłączenie wspólnika ze spółki to ostateczność mająca na celu ochronę interesów spółki oraz jej stabilność. Przyjęcie takiej decyzji powinno być poprzedzone staranną analizą sytuacji i wskazaniem uzasadnionych powodów. Zazwyczaj sąd podejmuje decyzję po wysłuchaniu obu stron i zapoznaniu się z przedstawionymi dowodami. Jest to skomplikowany proces wymagający przestrzegania określonych procedur.