Pozew o zapłatę

Warszawa, dnia 20.03.2024 r.

 

                              Sąd Rejonowy w Warszawie

                              Wydział Gospodarczy

                              ul. Marszałkowska 86

                              00-001 Warszawa

 

           Powód: Elektro-Max Sp. z o.o.

                 ul. Grzybowska 67

                 KRS 000123456

                 [email protected]

                 reprezentowana przez Prezesa Zarządu

                 Jana Kowalskiego

                 ul. Kwiatowa 12

           Pozwani: 1) Anna Nowak

                 ul. Słoneczna 34

                 PESEL 90010112345

                 2) Piotr Wiśniewski

                 ul. Mokotowska 56

                 PESEL 89020345678

Wartość przedmiotu sporu: 50 000 zł

                              Pozew o zapłatę

W imieniu powoda, którego pełnomocnictwo załączam, wnoszę o:

1) zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), wraz z

  ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od 15.02.2023 r. do dnia zapłaty,

2) zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym

  kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych,

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu, na okoliczności tam podane, w tym z

  opinii biegłego z zakresu rachunkowości i finansów, na okoliczność uchybienia przez

  pozwanych w okresie od stycznia 2022 r. do marca 2023 r. do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości "Tech-Solutions" Sp. z o.o., jak również wysokości możliwego zaspokojenia wierzycieli pierwszej kategorii w razie

  ogłoszenia upadłości we właściwym czasie,

4) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.

                              Uzasadnienie

Pozwani od 01.01.2022 r. są członkami zarządu "Tech-Solutions" Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie.

Dowód: odpis pełny z KRS, dotyczący "Tech-Solutions" Sp. z o.o., na okoliczność okresu od 01.01.2022 r. do 15.03.2023 r.

pełnienia przez pozwanych funkcji członków zarządu "Tech-Solutions" Sp. z o.o..

W dniu 15.03.2023 r. Sąd Rejonowy w Warszawie, Wydział Gospodarczy

ogłosił upadłość "Tech-Solutions" Sp. z o.o.,

obejmującą likwidację majątku tej spółki (X Gs 1234/23).

Dowód: postanowienie Sądu Rejonowego w Warszawie, Wydział Gospodarczy z 15.03.2023 r. o ogłoszeniu upadłości "Tech-Solutions" Sp. z o.o., na okoliczność daty ogłoszenia upadłości.

Według prawomocnej listy wierzytelności sporządzonej w postępowaniu upadłościowym "Tech-Solutions" Sp. z o.o. wierzytelności powoda wobec upadłej na dzień ogłoszenia upadłości wyniosły 30 000 zł w kategorii pierwszej oraz 20 000 zł w kategorii drugiej.

Dowód: wyciąg z listy wierzytelności sporządzonej w postępowaniu upadłościowym "Tech-Solutions" Sp. z o.o., na okoliczność wysokości wierzytelności.

Postępowanie upadłościowe "Tech-Solutions" Sp. z o.o. zostało zakończone w wyniku wykonania ostatniego planu podziału. Na podstawie tego planu podziału funduszy masy upadłości powód uzyskał zaspokojenia 10% swoich wierzytelności pierwszej kategorii, tj. 3 000 zł.

Dowód: 1) postanowienie Sądu Rejonowego w Warszawie, Wydział Gospodarczy z 15.09.2023 r., X Gs 1234/23, stwierdzające zakończenie postępowania upadłościowego, na okoliczność zakończenia postępowania;

2) wyciąg z ostatecznego planu podziału funduszy masy upadłości "Tech-Solutions" Sp. z o.o., na okoliczność stopnia zaspokojenia wierzytelności.

W toczącym się – z wniosku powoda – postępowaniu o orzeczenie wobec pozwanych zakazu prowadzenia działalności gospodarczej, prowadzonym przed Sądem Rejonowym w Warszawie Wydział Gospodarczy (XI Gs 5678/23) sporządzona została opinia biegłego sądowego Adama Małeckiego, z której wynika, iż:

1) pozwani uchybili o sześć miesięcy do złożenia wniosku o ogłoszenie   upadłości, albowiem złożyli go dopiero 15.03.2023 r., podczas gdy powinien on zostać   złożony już w wrześniu 2022 r.;

2) w razie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości "Tech-Solutions" Sp. z o.o. we właściwym   czasie, wierzyciele pierwszej kategorii – w tym powód – mogliby zostać zaspokojeni w   90%. W takim wypadku powód uzyskałby zaspokojenie w kwocie 27 000 zł.

Dowód: opinia biegłego sądowego Adama Małeckiego, na okoliczność uchybienia przez pozwanych w okresie od stycznia 2022 r. do marca 2023 r. do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości "Tech-Solutions" Sp. z o.o., terminu do ogłoszenia upadłości, możliwości zaspokojenia wierzycieli pierwszej kategorii w razie ogłoszenia upadłości we właściwym czasie.

Na wypadek niedopuszczenia w niniejszej sprawie dowodu z opinii biegłego sądowego Adama Małeckiego, powód wnosi jak w pkt 3 petitum pozwu o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu rachunkowości i finansów, na okoliczność uchybienia przez pozwanych w okresie od stycznia 2022 r. do marca 2023 r. do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości "Tech-Solutions" Sp. z o.o., terminu do ogłoszenia upadłości.

W tym stanie rzeczy oczywiste jest, iż pozwani jako osoby zobowiązane do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości uchybili przewidzianemu w art. 299 k.s.h. terminowi na złożenie przedmiotowego wniosku. W wypadku złożenia wniosku w pierwszym momencie, w którym wartość zobowiązań przekroczyła wartość majątku dłużnika, roszczenia powoda ujęte w kategorii pierwszej powinny zostać zaspokojone przynajmniej w znacznej części, w kwocie wyższej o 24 000 zł (27 000 zł – 3 000 zł).

Z uwagi na powyższe, powód, opierając się na treści art. 299 § 2 k.s.h., wezwał pozwanych do zapłaty powyższej kwoty w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania. Wezwanie doręczono pozwanym 20.02.2024 r.

Dowód: wezwania do zapłaty z 15.02.2024 r., wraz z potwierdzeniem odbioru ich doręczenia, na okoliczność wezwania do zapłaty i podjęcia próby ugodowego załatwienia sporu w rozumieniu art. 187 § 1 pkt 3 k.p.c..

W związku z brakiem reakcji na powyższe wezwanie skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego jest uzasadnione i konieczne. Roszczenie powoda stało się wymagalne w dniu 27.02.2024 r., tj. 7 dni od dnia doręczenia wezwań do zapłaty. Powód żąda zasądzenia ustawowych odsetek za opóźnienie liczonych od 27.02.2024 r. Solidarna odpowiedzialność pozwanych wynika z art. 299 § 2 k.s.h..

                              [podpis]

                              Jan Kowalski

Załączniki:

  - pełnomocnictwo,

  - dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa,

  - informacja z portalu KRS, odpowiadająca odpisowi z KRS, dotycząca powoda,

  - odpis pełny z KRS, dotyczący "Tech-Solutions" Sp. z o.o.,

  - postanowienie Sądu Rejonowego w Warszawie z 15.03.2023 r. o ogłoszeniu upadłości "Tech-Solutions" Sp. z o.o.,

  - wyciąg z listy wierzytelności sporządzonej w postępowaniu upadłościowym     "Tech-Solutions" Sp. z o.o., na okoliczność wysokości wierzytelności,

  - postanowienie Sądu Rejonowego w Warszawie z 15.09.2023 r., X Gs 1234/23,

  - wyciąg z ostatecznego planu podziału funduszy masy upadłości "Tech-Solutions" Sp. z o.o.,

  - opinia biegłego sądowego Adama Małeckiego,

  - wezwania do zapłaty z 15.02.2024 r.,

  - dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 2 500 zł,

  - 3 odpisy pozwu wraz z załącznikami.